文章核心观点 Carlyle Secured Lending, Inc.（CGBD）与Carlyle Secured Lending III（CSL III）达成合并协议，预计为投资者带来短期和长期价值，交易需获股东和监管批准，预计2025年第一财季完成 [1][2][5] 交易概述 - 专注美国中端市场公司直接贷款的CGBD与投资策略和投资组合相似的私募业务开发公司CSL III达成股票换股票的合并协议，交易完成后CGBD预计总资产超25亿美元，净资产超12亿美元 [1] - 合并需获CGBD股东批准、监管批准及满足其他惯常成交条件，预计2025年第一财季完成 [5] 合并益处 - 规模和流动性提升：合并后CGBD规模显著增加，预计总资产超25亿美元，市值增加有望带来更高交易流动性、更多机构持股和更广泛投资者基础 [2] - 消除优先股稀释影响：Carlyle将其持有的CGBD可转换优先股按资产净值兑换为普通股，消除优先股转换带来的稀释风险，当前优先股转换价下完全稀释计算，可能使CGBD每股资产净值减少0.79美元（5%），普通股每股季度净投资收入减少0.04美元（8%） [1][2] - 提高效率、降低成本：合并后公司规模扩大，有望获得更多债务融资解决方案，可能获得更优惠条款和定价，消除冗余费用可节省成本、实现运营协同，降低费用比率 [2] - 延续成功策略并无缝整合：合并后CGBD将继续向美国中端市场公司贷款，利用Carlyle信贷专业知识和广泛业务能力追求价值机会，预计投资组合无重大变化，信贷质量保持强劲，前十大投资集中度从19%降至17% [3] - 顾问大力支持：投资顾问同意在特定情况下承担最高500万美元合并相关费用，CIM因优先股兑换获得的普通股将有2年分层锁定期 [3] 换股比例 - CSL III股东将按换股比例获得新发行的CGBD普通股，换股比例根据CGBD和CSL III每股资产净值以及合并完成前不久CGBD普通股市场价格计算 [7] - 若CGBD股价等于或低于每股资产净值，换股比例=CSL III每股资产净值/CGBD每股资产净值；若CGBD股价高于每股资产净值，换股比例=（CSL III每股资产净值）×（1 + 50%×（CGBD股价/CGBD每股资产净值 - 1））/CGBD股价，其中50%×（CGBD股价/CGBD每股资产净值 - 1）不超过5.5% [7] - 换股比例仅在公司进行重新分类、资本重组或类似交易时调整 [8] 其他信息 - 合并前CGBD和CSL III将维持现行股息政策，必要时将宣布并支付特别股息以符合受监管投资公司地位 [6] - 公司将于2024年8月5日上午10点举办电话会议，讨论合并提议并回顾2024年第二季度财报，会议将通过网络直播 [10] - 交易相关补充投资者报告可在CGBD网站投资者关系板块查看 [8] - Raymond James & Associates, Inc.和Keefe, Bruyette & Woods分别担任CGBD和CSL III特别委员会财务顾问，Sidley Austin LLP、Sullivan & Worcester LLP和Sullivan & Cromwell LLP分别担任法律顾问 [9] 公司介绍 - CGBD是一家外部管理的专业金融公司，专注向中端市场公司贷款，自2013年5月至2024年6月30日，累计投资约85亿美元债务和股权投资，目标是通过对美国中端市场公司的债务投资产生当期收入和资本增值 [11] - CSL III是一家外部管理的非多元化封闭式管理投资公司，目标是通过构建有良好风险调整回报的有担保债务投资组合产生当期收入和一定资本增值 [12] - Carlyle是一家全球投资公司，管理资产4350亿美元，业务涵盖全球私募股权、全球信贷和全球投资解决方案三个领域 [13]