文章核心观点 SNDL和Nova宣布达成收购协议，SNDL将以约4000万加元收购Nova约34.8%已发行且流通的普通股，交易预计在10月18日前完成，需获股东和法院等批准 [1][5] 交易概述 - SNDL和Nova达成协议，SNDL将通过法定安排计划收购其未持有的约34.8%的Nova股份，总对价约4000万加元 [1] - 交易已获双方董事会批准，预计10月18日前完成，完成后Nova股份将从TSX摘牌，Nova将申请停止作为加拿大所有省份和地区的报告发行人 [5] 交易好处 - Nova的零售专业知识将支持SNDL整个大麻零售业务组合，优化编程、数据、培训和库存管理 [2] - 交易预计通过精简上市公司费用和优化管理成本产生节约 [2] - SNDL强大的资产负债表将确保Nova的零售平台在竞争和挑战环境中得到支持 [2] 股东回报 - 协议规定，Nova股东每股将获1.75加元现金，较8月12日TSX上Nova股份20日成交量加权平均价格溢价41.2% [3] - 股东也可选择每股获得0.58股SNDL普通股，但SNDL股份支付的总对价最高为50% [4] 审批条件 - 交易将通过法院批准的安排计划进行，需获得至少三分之二投票的Nova股东以及MI 61 - 101规定的多数无利害关系Nova股东的批准，还需获得阿尔伯塔省国王法院的批准和其他惯常成交条件 [6] 董事会意见 - Nova董事会经咨询后认为交易符合公司最佳利益且对股东公平，建议股东投票赞成交易 [7] 估值与意见 - 特别委员会聘请Eight Capital进行正式估值，其认为截至8月9日，Nova股份公平市场价值在每股1.40至1.90加元之间，且交易对价从财务角度对Nova股东公平 [8] 交易条款 - 协议包含惯常支持和非招揽条款，以及允许Nova在特定情况下接受更优提案的“信托退出”条款 [9] - 若交易在特定情况下终止，Nova需向SNDL支付80万加元终止费 [9] 投票支持 - Nova所有董事、高管以及持有约13% Nova股份的Cannell Capital已与SNDL达成投票支持协议，同意投票赞成交易 [11] 预警披露 - Cannell将根据相关规定提交修订后的早期预警报告，报告副本将提交给加拿大证券委员会并在SEDAR +上公布 [12] 顾问信息 - McCarthy Tétrault LLP担任SNDL的法律顾问 [13] - Eight Capital担任Nova的财务顾问，Bennett Jones LLP担任其法律顾问 [13] 公司介绍 - SNDL是加拿大最大的私营酒类和大麻零售商，也是持牌大麻生产商和垂直整合大麻公司，拥有多个零售品牌和大麻品牌组合，投资组合涵盖北美大麻行业 [13][14] - Nova是加拿大最大且增长最快的大麻零售商之一，目标是以实惠价格提供高品质大麻产品，在多个省份拥有运营门店 [16]