文章核心观点 壳牌公司宣布开展交换要约，将高达100亿美元的十二系列旧票据交换为现金和新票据，以优化资本结构并使债务与美国业务相匹配，交换要约有时间、条件限制，且在不同地区有发行和销售限制 [1][2] 交换要约基本信息 - 公司于2024年9月5日宣布开展交换要约，将壳牌国际金融发行的十二系列旧票据，以现金和壳牌金融美国发行、壳牌公司担保的新票据组合进行交换，最高交换本金总额为100亿美元 [1] - 目的是将现有旧票据从壳牌国际金融转移至壳牌金融美国，优化壳牌集团资本结构，使债务与美国业务相匹配 [2] 交换条件 - 交换基于接受优先级水平，同时受最低规模条件和最高金额条件限制，若条件不满足，该系列旧票据不被接受交换，低优先级系列满足条件则可被接受 [3][8] - 最低规模条件指交换发行的新票据本金总额需大于或等于适用的最低新票据规模；最高金额条件指100亿美元需大于或等于该系列有效投标且未撤回的旧票据本金总额与更高优先级已接受交换的旧票据本金总额之和 [8] 时间安排 - 交换要约于2024年9月5日开始，10月3日下午5点（纽约时间）到期，可延长 [10] - 若要获得总对价，持有人需在9月18日下午5点（纽约时间）前有效投标旧票据，可延长 [10] - 预计结算日期为到期时间后的第三个工作日，即10月8日（若要约不延长） [15] 对价情况 - 在提前参与截止日期前有效投标且未撤回的每1000美元本金旧票据，持有人将获得总对价，包括1000美元本金新票据和1美元现金，其中含30美元本金的提前参与溢价 [11][12] - 在提前参与截止日期后、到期时间前有效投标且未撤回的每1000美元本金旧票据，持有人将获得交换对价，即总对价减去提前参与溢价，包括970美元本金新票据和1美元现金 [13] 新票据特点 - 各系列新票据的利率、到期日、可选赎回日和利息支付日与对应旧票据相同，条款与旧票据基本相同，仅发行实体等有细微差异 [1][16] - 交换要约中旧票据不支付应计未付利息，新票据利息从旧票据最近利息支付日起计算 [16] - 新票据本金按要求向下取整至最接近的1000美元整数倍，剩余部分（如有）以现金支付 [16] 相关机构 - 交易经理包括德意志银行证券、高盛集团等 [17] - 交换代理和信息代理为富国证券有限责任公司 [17] 发行限制 - 新票据不在欧洲经济区向零售投资者发售，目标市场为合格对手方和专业客户 [23][24] - 在比利时，交换要约不进行公开发售，仅向合格投资者提供相关文件 [25][26] - 在法国，交换要约不面向公众，仅特定投资服务提供商和非个人合格投资者可参与 [27] - 在意大利，交换要约为豁免要约，仅面向合格投资者，相关文件不得向公众分发 [28] - 在英国，招股说明书仅向特定相关人员分发，新票据仅向相关人员提供 [30] - 在香港，新票据仅在特定情况下或向专业投资者发售 [31] - 在日本，新票据未注册，承销商不得在日本或向日本居民发售，除非符合相关豁免规定 [32] - 在新加坡，招股说明书未注册，新票据仅可向特定投资者发售，特定情况下购买的新票据有转让限制 [33][34]