文章核心观点 - Kaival Brands与Delta宣布达成最终合并和股份交换协议，交易完成后将成立一家从事大宗商品与能源物流、燃料供应、商品和资产管理相关服务的上市公司，预计2024年第四季度完成交易 [1][2] 公司信息 Kaival Brands - 位于佛罗里达州Grant - Valkaria，专注将创新产品孵化和商业化，目前主要分销电子尼古丁传送系统产品，计划拓展其他尼古丁和非尼古丁递送系统产品分销业务 [13] - 是Bidi Vapor产品的美国独家经销商，Bidi Vapor的BIDI® Stick由其独家分销 [1][13] Delta - 是一家从事物流、燃料供应和资产管理相关服务的全球企业，服务于商品、能源和资本货物生产商的国际供应链 [4][15] - 自2019年运营，业务促进能源、原材料、中间产品和农产品的全球贸易，在16个国家设有办事处，拥有超400名员工 [4] - 采用轻资产商业模式，通过三个业务板块运营，各板块由经验丰富的管理团队领导，寻求高增长细分市场机会 [5][6] - 截至2023年12月31日财年，收入超6.19亿美元 [1] 交易条款 - 交易将通过控股公司结构实现，Kaival Brands和Delta将成为Pubco的全资子公司 [7] - Kaival Brands股东在交易完成时，每持有1股Kaival Brands普通股将获得1股Pubco普通股；Delta股东将其持有的Delta股份交换为价值2.7亿美元的Pubco普通股，隐含股价为每股2.66美元 [7] - 交易完成前，Kaival Brands股东预计集体持有Pubco约10.30%的流通普通股；交易完成后，Delta股东预计集体持有约89.70% [7] - 若存续上市公司在2025年12月31日结束的财年达到或超过7亿美元收入，且EBITDA达到2000万美元或净收入达到1000万美元，Delta现有股东将获得价值3000万美元的额外Pubco普通股 [8] 各方表态 Kaival Brands - 临时首席执行官Mark Thoenes称交易为公司开启新篇章，Delta的轻资产模式使合并后公司能利用能源和原材料市场的高增长领域，为股东提供独特机会 [3] Delta - 首席执行官兼创始人Mudit Paliwal表示对与Kaival Brands的合并感到兴奋，认为合并将使其在公开市场继续强劲增长 [3] - 非执行董事长Peter Shaerf称合并是Delta的关键一步，KAVL的股东基础和公开上市的透明度为其增长提供坚实基础 [3] 交易进程与条件 - 最终协议已获Kaival Brands和Delta董事会一致批准，Kaival Brands董事会建议股东投票批准协议和业务合并，公司还获得了公平意见 [10] - 业务合并预计2024年第四季度完成，需满足一定条件，包括Kaival Brands股东批准、Pubco股票在纳斯达克上市等 [10] 顾问信息 - Maxim Group LLC担任Kaival Brands的独家财务顾问，Sichenzia Ross Ference Carmel LLP担任其法律顾问 [12] - Ellenoff Grossman & Schole LLP担任Delta的法律顾问 [12] 信息披露 - 与拟议业务合并相关的更完整条款和条件将包含在Kaival Brands于2024年9月23日左右提交给美国证券交易委员会的8 - K表格当前报告中 [11] - Pubco、Kaival Brands和Delta计划向SEC提交相关材料，包括包含Kaival Brands代理声明和Pubco股票招股说明书的F - 4表格注册声明 [16]