UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 83-3492907 For the transition period from ___________ to ____________ Commission file number 000-56016 ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended April 30, 2025 KAIVAL BRANDS INNOVATIO ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2025年1月31日，公司总资产为14070741美元，较2024年10月31日的16004276美元下降约12.08%[18] - 2025年第一季度，公司净收入为202603美元，较2024年同期的3211573美元下降约93.7%[20] - 2025年第一季度，公司净亏损为4061080美元，较2024年同期的2113686美元增加约92.13%[20] - 截至2025年1月31日，公司普通股发行和流通股数为11542302股，较2024年10月31日的8517302股增加约35.51%[18] - 2025年第一季度，公司经营活动净现金使用为905739美元，而2024年同期为提供244887美元[29] - 2025年第一季度，公司融资活动净现金使用为568949美元，2024年同期为187253美元[29] - 截至2025年1月31日，公司现金为2427612美元，较2024年10月31日的3902300美元下降约37.79%[18] - 2025年第一季度，公司基本和摊薄后每股净亏损为0.43美元，2024年同期为0.76美元[20] - 2025年第一季度，公司加权平均普通股流通股数为9503715股，2024年同期为2854850股[20] - 2025年第一季度，公司支付优先股股息22500美元，2024年同期为67500美元[20] 公司法律诉讼与业务相关事件 - 2024年6月11日，RJ Reynolds Entities向国际贸易委员会（ITC）对公司提起诉讼，请求禁止Bidi Stick在美国的进口、销售和分销 [34] - 2024年7月29日，Bidi收到FDA撤销非烟草味BIDI® Stick营销拒绝令的信函，相关产品可在PMTA科学审查期间销售 [41] - 2024年1月22日，FDA发布了针对Classic BIDI® Stick的营销拒绝令，案件正在审理中，预计2025年4月进行口头辩论 [42] - 2024年9月23日，公司与Delta达成合并和股份交换协议，交易完成后，公司和Delta将成为Pubco的全资子公司 [44] 公司资产相关数据 - 截至2025年1月31日和2024年10月31日，公司无现金等价物 [48] - 截至2025年1月31日和2024年10月31日，公司未保险现金分别为2177615美元和3652300美元 [49] - 截至2025年1月31日和2024年10月31日，公司确定无需计提应收账款信用损失准备金 [52] - 截至2025年1月31日和2024年10月31日，公司记录的“Classic”产品潜在客户退货估计应计费用分别为4073美元和46775美元 [53] - 公司为剩余“Classic”产品全额计提准备金，截至2025年1月31日和2024年10月31日金额均为313,654美元[56] - 2025年1月31日和2024年1月31日止三个月，未识别出长期资产减值[62] 公司PMI许可协议相关数据 - PMI许可协议初始期限为5年，自动续期5年，除非PMPSA未达关键绩效指标[70] - PMPSA向KBI支付的特许权使用费改为按产品所含液体体积计算，滑动范围为0.08 - 0.16美元/销售，达销售里程碑后为0.10 - 0.20美元/销售[74] - 2023年9月8日，公司收到PMPSA的净对账付款134,981美元[78] - 2025年1月31日止三个月，公司向Bidi支付许可费108,215美元，截至2025年1月31日和2024年10月31日，欠Bidi许可费分别为81,429美元和131,683美元[79] - 截至2025年1月31日，PMPSA相关应收款总计206,857美元，均为特许权使用费；截至2024年10月31日，总计263,367美元，均为特许权使用费[80] - KBI需向Bidi支付相当于调整后特许权使用费收入50%的许可费[79] 公司产品销售相关数据 - 2024年1月31日止三个月，QuikTrip Corporation、GPM Investments, LLC和International Wholesale Club分别占产品销售收入的17%（511,192美元）、16%（474,378美元）和14%（417,740美元）[84] - 2025年1月31日，产品销售无收入和应收账款集中情况；2024年1月31日，QuikTrip Corporation占应收账款总额的43%（180,294美元）[83][85] 公司无形资产相关数据 - 截至2025年1月31日和2024年10月31日，无形资产成本为1179.5975万美元，累计摊销分别为131.0666万美元和111.4064万美元，可摊销专利和技术使用寿命为15年，加权平均剩余使用寿命分别为13.3年和13.7年[98] - 2025年和2024年截至1月31日的三个月，无形资产摊销费用分别为1.96602万美元和1.96599万美元，未来无形资产摊销费用总计1048.5309万美元[99][100] 公司贷款与债务相关数据 - 2024年5月10日公司获得两笔保险贷款，本金分别为38.1077万美元和9.4404万美元，有效利率分别为7.45%和11.15%，截至2025年1月31日和2024年10月31日，未偿还余额分别为4.3667万美元和20.7616万美元[101] - 2023年8月9日公司与AJB签订证券购买协议，出售本金65万美元的本票，购买价58.5万美元，原始发行折扣6.5万美元，利率10%，2024年2月8日到期，2023年12月1日提前还清贷款，2024年1 - 3月确认债务清偿损失9.8432万美元[103][104] 公司租赁相关数据 - 2025年和2024年截至1月31日，经营租赁的经营现金流分别为 - 4.9101万美元和 - 4.434万美元，截至2025年1月31日，未来未折现租赁付款总额为88.4686万美元，租赁负债现值为81.7107万美元[106] - 2025年和2024年1月31日止三个月，公司的办公和存储空间经营租赁费用分别为50,928美元和48,834美元[120] 公司优先股相关数据 - 2023年5月30日公司发行90万股B系列优先股用于收购GoFire资产，赎回价格每股15美元，清算优先权每股15美元，股息为清算优先权的2%，2024年12月3日支付累计股息40.5万美元，截至2025年1月31日，无累计应付股息[107] - 若公司未在交易结束日期19个月内注册B系列转换股份，需向GoFire或其指定方额外发行当时已发行B系列优先股对应的B系列转换股份的10%，截至2025年1月31日，公司为此计提39,283美元[108] 公司持续经营相关情况 - 公司在2025年1月31日止三个月持续经营亏损且经营现金流为负，需要大量额外资金满足应付账款、营运资金和业务计划需求[95] - 公司管理层评估是否存在对公司持续经营能力产生重大怀疑的条件或事件，目前因多项不确定因素，公司持续经营能力存疑[94][95] 公司会计准则相关情况 - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，要求对不同类别所得税税率进行调节披露及税款支付和退还的分解披露，2024年12月15日后开始的财年生效，2025年12月15日后开始的财年中期报告适用，公司正在评估影响[92] - 2023年11月FASB发布ASU 2023 - 07，旨在改进可报告分部披露要求，2023年12月15日后开始的财年生效，2024年12月15日后开始的财年中期报告适用，公司评估认为对财务报表无重大影响[93] 公司股票相关数据 - 2025年1月31日止三个月，公司根据2020年股票和激励补偿计划向董事、高管和员工发行3,025,000股完全归属的普通股，确认股票补偿成本2,873,750美元[109] - 截至2025年1月31日，股票期权未行使数量为159,034份，总行使价4,892,797美元，加权平均行使价30.77美元；可行使数量为147,724份，总行使价4,717,222美元，加权平均行使价31.93美元[111] - 2025年和2024年1月31日止三个月，公司分别确认股票期权费用31,302美元和309,958美元[111] - 截至2025年1月31日，公司有23,633美元与期权相关的未确认费用，预计在约2.4年的加权平均期间内确认；未行使股票期权的加权平均剩余合同期限约为3.93年，总内在价值为0美元[112] - 截至2025年1月31日，认股权证未行使数量为5,754,686份，总行使价19,826,116美元，加权平均行使价3.45美元；可行使数量为5,754,686份，总行使价19,826,116美元，加权平均行使价3.45美元；未行使认股权证的加权平均剩余合同期限约为4.31年，内在价值为1,511,006美元[113] 公司关联交易相关数据 - 2024年1月31日止三个月，公司从Nirajkumar Patel及其妻子拥有的一家公司确认收入1,900美元，截至2024年10月31日，这些交易无应收账款余额[116] - 2024年1月31日止三个月，公司100%的产品库存（仅包括BIDI® Stick）从关联方Bidi采购，金额为273,060美元；2025年1月31日止三个月无采购，截至2025年1月31日无应付账款[117][118] - 2025年和2024年1月31日止三个月，公司分别向Bidi支付许可费约108,215美元和0美元；截至2025年1月31日和2024年10月31日，公司应付Bidi的PMI许可协议款项分别为81,429美元和131,683美元[119] 公司注册与更名信息 - 公司于2018年9月4日在特拉华州注册成立，原名Quick Start Holdings, Inc. [31] 公司业务收入预期 - 公司预计在可预见的未来，Bidi Sticks的销售不会产生重大收入，主要收入来源是KBI从PMI获得的特许权使用费 [35]

股票拆分与股权转换 - 公司普通股于2024年1月22日进行1比21反向股票拆分[16] - 2021年7月20日公司进行1比12的反向股票拆分 [102] - 2024年1月25日公司进行1比21的反向股票拆分 [109] - 公司所有已发行和流通的B系列优先股将以约0.4股普通股兑换1股B系列优先股的比例转换为普通股[24] - 2020年8月19日Kaival Holdings向公司返还3亿股普通股并注销，公司向其发行300万股A系列优先股 [99][101] - 2022年6月24日300万股A系列优先股按约0.3968的转换率转换为1190477股普通股 [103] 业务合并相关 - 公司预计合并协议交易于2025年3月或4月完成，但无法保证[18] - 业务合并交易完成时，Pubco股权估值为3.01亿美元[22] - 业务合并交易完成后，公司普通股股东和Delta股东预计分别持有Pubco普通股约10%和90%[22] - 交易完成后，Delta股东有权根据Pubco 2025财年业绩获得3000万美元的额外盈利分成[23] - Pubco董事会将由公司指定的1人和Delta指定的最多6人组成，首席执行官和首席财务官将由Delta原担任相应职位的人员担任[29] - 若因一方故意违约导致合并协议终止，违约方需支付75万美元终止费及最高25万美元的实报实销费用[31] - 若因接受第三方更优报价而终止合并协议，公司需向Delta支付130万美元终止费及最高100万美元的合理费用[31] - 多数普通股持有人已签订投票协议[36] - 公司当前战略是完成业务合并，若未完成将通过PMI和内部战略举措创收[37] - 业务合并完成后，Delta股东和Kaival股东预计分别持有Holdings约90%和10%的股份[121] - 业务合并需满足多项条件，如Kaival股东批准、无禁令或法律障碍、纳斯达克批准上市等，若条件未满足或未获豁免，交易将无法完成[113][116] - 若业务合并未完成，Kaival可能需支付终止费，股价可能下跌，还需承担相关成本[116] 业务合作协议 - 2022年6月13日，KBI与PMPSA签订PMI许可协议，初始期限5年，自动续约5年[45][46] - PMPSA按产品销量向KBI支付特许权使用费，特许权使用费率为每笔销售0.08 - 0.16美元，达到销售里程碑后增至0.10 - 0.20美元[47][49] - KBI在PMI许可协议下的责任上限为1000万美元或前12个月特许权使用费总额（不超过3000万美元）[48] - 2023年9月8日，公司收到PMPSA的净对账付款134,981美元[52] - KBI与Bidi约定，将PMI许可协议下的特许权使用费平分[57] - 2024年12月16日，PMPSA通知KBI和Bidi，因缺乏盈利能力将终止2ml产品许可协议[55] - 2020年3月9日公司与关联方Bidi签订独家分销协议，后经多次修订和重述，初始期限为10年，满足最低采购门槛可自动续约10年[59] - 2024年10月25日公司与Bidi达成协议，明确分销协议中的“产品”仅指含6%尼古丁的“Bidi Stick”及预装100支该产品的亚克力展示架[64] - 2024年10月25日，公司与Bidi达成债务交换协议，通过向Bidi发行1400144股普通股，偿还了根据A&R分销协议欠Bidi的127.5万美元债务[110] 知识产权相关 - 2020年8月31日成立Kaival Labs，目的是开发自有品牌和白标产品服务[42] - 2023年5月30日，Kaival Labs从GoFire收购知识产权，以实现产品多元化和创造营收机会[43] - 2023年5月公司从GoFire收购19项现有专利和47项待批专利，涵盖蒸发和吸入技术相关的新技术[65] - 公司购买的GoFire资产包含19项现有专利、47项待批专利、4项注册商标和2项待批商标 [89][104] - 2023年5月30日公司通过Kaival Labs购买GoFire知识产权资产，支付95239股普通股、90万股B系列可转换优先股和购买95239股普通股的认股权证 [105] - 公司需在2023年5月30日后180天内将85715股普通股和85715份认股权证及相关股份向SEC注册，该注册于2024年1月12日生效 [106] - 若2023年5月30日后19个月仍有B系列优先股未转换，公司需努力注册相关股份，否则将额外发行10%的B系列转换股份 [107] - 公司目前仅拥有2023年5月从GoFire收购的知识产权资产及相关商标[136] - 2023年5月公司从GoFire购买专利组合，不期望其立即产生收入，也无法保证能成功变现[146] 财务数据关键指标变化 - 截至2024年10月31日财年，公司100%的产品库存（仅为BIDI® Stick）从关联方Bidi采购，金额约为0.3百万美元，2023年同期为12.8百万美元[69] - 截至2024年10月31日，关联方应收账款余额为零，应付账款余额为131,683美元；2023年10月31日，关联方应收账款抵减应付账款2,954,470美元后无余额，应付账款余额为1,521,491美元[70][71] - 截至2024年10月31日财年，公司产品销售收入主要来自QuikTrip Corporation（约21%）、GPM Investments（约12%）和FAVS Business, LLC（约11%）[72] - 截至2023年10月31日财年，公司产品销售收入主要来自GPM Investments（约16%）、H.T. Hackney Co（约15%）、FAVS Business, LLC（约15%）、C Store Master（约14%）和QuikTrip Corporation（约12%）[73] - 截至2024年10月31日，公司现金及现金等价物约为390万美元，现有资金仅能满足短期内的运营和其他义务[130] 监管与合规相关 - 自2016年8月8日起，FDA监管权限扩展至ENDS产品，公司和Bidi需遵守相关规定，否则可能影响运营[77][78] - 2020年12月27日，PACT法案修订后适用于ENDS产品，公司采取了合规措施，如聘请专家、获得许可、计算并缴纳消费税等[81][82] - 目前约31个州及部分地区对蒸汽产品征收消费税，未来联邦、州或地方可能提高消费税，影响公司业务[85] - 2024年6月11日，RJ Reynolds实体向国际贸易委员会对Bidi、公司等40多个被告提起专利侵权投诉，7月17日公司被从该程序中驳回，11月1日Bidi同意禁止销售、进口Bidi Stick的同意令，12月6日该同意令生效[127] - 2024年1月22日，FDA对Classic BIDI® Stick发布营销拒绝令（MDO），Bidi已提起上诉，案件将于2025年4月进行口头辩论[142] - 至少9个州（包括哥伦比亚特区）已禁止销售调味ENDS产品，FDA拒绝了超99%待审的非烟草调味ENDS产品申请[158] - 2021年3月27日起，《PACT法案》中“香烟”的定义修订为包括ENDS，BIDIStick的送货销售受该法案约束[162] - 《PACT法案》要求卖家向ATF及各州烟草税管理员注册，送货卖家需遵守多项规定并保存四年销售记录[163] - 超170个国家政府已批准《FCTC》，未来几年烟草行业预计会有重大监管发展[166] - 《DGCL》第203条禁止特拉华州上市公司在特定情况下与持有15%或以上投票权股票的股东进行业务合并，期限为三年[178] 公司运营风险 - 公司目前需要额外资金，若无法筹集到资金，可能需延迟、减少或取消业务，甚至导致业务失败[130] - 若通过发行股权证券筹集资金，股东可能会遭遇股权稀释；债务融资可能包含限制公司行动的条款[132] - 公司与Bidi的协议条款不一定总是像与非关联方谈判那样有利[134] - 公司经营历史有限，尚未证明有持续创收能力，面临早期公司常见风险[137] - 公司分销依赖与大型零售商和全国连锁企业的关系，若无法维持，将对业务产生重大不利影响[153] - 非法贸易对公司整体销量、提价能力和品牌资产有不利影响[155] - 自1986年起，无烟产品需缴纳联邦消费税，烟草相关税收增加可能影响产品需求[156] - ENDS产品市场不确定且处于发展早期，非烟草调味产品面临地方禁令威胁[157] - 至少九个州（含哥伦比亚特区）已禁止销售调味ENDS产品，还有几个州正在考虑类似禁令[164] - 公司产品供应依赖批发商和零售商客户需求，消费者购买受经济条件和销售税影响[165] - 公司业务可能受疫情、政治变化、自然灾害等不可控事件负面影响[167] - 公司依赖信息技术，面临网络安全风险，安全和隐私漏洞可能导致损失[168] - 公司未来增长受限，可能无法有效管理增长，影响业务和财务状况[170] - 公司业绩波动大，难以短期跟踪趋势和制定策略，可能影响业务和财务状况[171] 公司股权结构与治理 - 截至报告日期，Kaival Holdings和Bidi Vapor以及公司高管和董事合计实益拥有约51.6%的已发行普通股[190] - 公司目前未支付普通股股息，且在可预见的未来无意支付[194] - 公司为新兴成长型公司，将利用相关减少披露和治理要求的豁免政策[195] - 公司普通股在纳斯达克上市，但目前存在持续上市缺陷，未来能否符合上市标准无法保证[186] - B系列优先股持有人有权指定一人提名为公司董事会董事，目前该席位因Cassidy先生辞职空缺[180] - B系列优先股在股息权、资产分配权和赎回权方面优先于普通股及其他未明确与B系列优先股平级或更高级别的证券[181] - 公司未来可能发行债务或股权证券，可能限制运营灵活性、稀释股东权益并降低普通股市场价格[183] - 公司普通股市场价格波动大，受FDA行动、财务结果、分析师建议等多种因素影响[185] - 公司控股股东、高管和董事未来出售普通股可能对市场价格产生负面影响[189] 内部控制与网络安全 - 截至2024年10月31日财年，公司财务报告内部控制系统存在重大缺陷[200] - 截至2024年10月31日，公司临时首席执行官和临时首席财务官认为披露控制和程序无效，原因是内部控制存在重大缺陷[204] - 公司作为上市公司运营成本增加，且随着不再是“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，法律、会计等费用可能进一步增加[206] - 公司认识到网络安全的重要性，建立了风险管理计划应对内外部网络安全威胁，但不能保证完全免受未来潜在影响[209] - 网络安全事件的可能性受内外部频率风险因素影响，外部如网络犯罪市场趋势等，内部如公司政策等[210] - 网络安全事件响应计划定期更新，包含识别、遏制等结构化流程，系统和网络持续监控以应对潜在威胁[211] - 确定网络安全事件重要性的标准包括评估事件的范围、性质等，同时考虑定量和定性因素[212] - 第三方参与流程包括跨网络安全、数据隐私等领域的风险评估，公司承诺透明披露涉及第三方服务提供商的重大和未经授权的网络安全事件[214] - 公司无法保证未来能识别财务报告内部控制系统中需要改进的领域，也不能保证改进措施会成功[203] - 若无法建立适当的内部财务报告控制和程序，可能导致公司无法履行报告义务、重述财务报表等后果[203] - 公司披露控制和程序不能防止或检测所有错误或欺诈行为，内部控制系统存在固有限制[204][205]

文章核心观点 - 2025年1月10日Kaival和Delta联合宣布Delta旗下新成立的控股公司Holdings向美国证券交易委员会公开提交F - 4表格注册声明 ，该业务合并交易估值3亿美元零100万 ，预计2025年2月完成 [1][3] 交易情况 - 2024年9月23日Kaival与Delta和Pubco达成最终业务合并协议 ，交易将使Kaival和Delta成为Pubco的全资子公司 ，Pubco将是一家在纳斯达克资本市场上市的新上市公司 [2] - F - 4表格注册声明包含向Kaival和Delta证券持有人发行证券的初步招股说明书 ，以及Kaival特别股东大会的初步委托书 ，业务合并需获得SEC批准 、两家公司股东批准 、某些监管批准以及满足或放弃其他成交条件 [3] 公司介绍 - Kaival位于佛罗里达州 ，专注孵化和商业化创新产品 ，目前主要分销电子烟 ，计划拓展其他尼古丁和非尼古丁递送系统产品分销业务 ，是Bidi Vapor产品的全球独家分销商 [5] - Delta是一家全球企业 ，总部位于伦敦 ，主要从事物流 、燃料供应和资产管理服务 ，通过三个主要部门运营 ，在多地设有办事处和商业存在 [6] 信息获取 - 投资者可在SEC网站获取相关材料 ，也可向Kaival书面申请获取免费副本 [7][8] 参与者情况 - Kaival及其董事 、高管等可能被视为征集Kaival股东委托书的参与者 ，Delta董事和高管目前在Kaival无权益 [9] 联系方式 - Kaival联系人Brett Maas ，电话(646) 536 - 7331 ，邮箱brett@haydenir.com ；Delta联系人Joseph Nelson ，电话+44 0203 753 5598 ，邮箱ir@wearedelta.com [13]

文章核心观点 - Kaival和Delta宣布由新成立的控股公司Pubco向美国证券交易委员会公开提交F - 4表格注册声明 ，二者将进行业务合并 ，交易预计2025年2月完成 [1][2][3] 交易信息 - 2024年9月23日Kaival与Delta和Pubco达成最终业务合并协议 ，交易将使Kaival和Delta成为Pubco全资子公司 ，Pubco普通股将在纳斯达克资本市场交易 [2] - F - 4表格注册声明包含向Kaival和Delta证券持有人发行证券的初步招股说明书 ，以及Kaival特别股东大会的初步委托书 ，业务合并估值3.01亿美元 ，预计2025年2月完成 ，需SEC批准注册声明 、两家公司股东批准 、某些监管批准及满足其他成交条件 [3] 公司介绍 - Kaival位于佛罗里达州Grant - Valkaria ，专注孵化和商业化创新产品 ，目前主要分销电子尼古丁传送系统 ，计划拓展其他尼古丁和非尼古丁传送系统产品分销业务 ，是Bidi Vapor产品全球独家经销商 [5] - Delta是一家总部位于伦敦的全球企业 ，从事物流 、燃料供应和资产管理服务 ，主要支持商品 、能源和资本货物生产商的国际供应链 ，通过三个主要部门运营 ，在多地设有办事处和商业据点 [6] 信息获取 - 与拟议交易相关的材料已提交SEC ，投资者和证券持有人可在SEC网站免费获取 ，也可向Kaival书面申请获取相关文件 [8] 征集参与者 - Kaival及其董事 、高管等可能被视为征集Kaival股东委托书的参与者 ，相关信息将在委托书/招股说明书等文件中披露 ，Delta董事和高管目前在Kaival无利益关系 [9] 前瞻性声明 - 新闻稿包含有关拟议交易的前瞻性声明 ，这些声明受多种风险和不确定性影响 ，不应作为未来事件预测依据 ，公司除法律要求外无义务更新或修订这些声明 [11][12] 联系方式 - Kaival Brands Innovations Group联系人为Brett Maas ，电话(646) 536 - 7331 ，邮箱brett@haydenir.com [13] - Delta Corp Holdings Limited联系人为Joseph Nelson ，电话 +44 0203 753 5598 ，邮箱ir@wearedelta.com [13]

文章核心观点 Kaival Brands Innovations Group与Delta Corp Holdings Limited联合宣布Delta Corp Holdings Limited向美国证券交易委员会机密提交Form F - 4注册声明草案 ，双方此前已达成合并和股份交换协议 ，交易完成后Kaival和Delta将成为新上市公司Pubco的全资子公司 [1][2] 交易主体信息 - Kaival是特拉华州公司 ，为Bidi® Stick等产品的美国独家经销商 [1] - Delta是在英格兰和威尔士注册的私人控股公司 ，业务涉及大宗与能源物流等领域 [1] - Pubco是根据开曼群岛法律组建的新控股公司 ，拟成为公开上市的控股公司 [1] 交易协议情况 - 2024年9月23日Kaival与Delta 、Pubco 、KAVL Merger Sub Inc.及Delta股东签订合并和股份交换协议 ，Kaival和Delta将成为Pubco的全资子公司 [2] - 合并协议交易完成需满足一定条件 ，包括Kaival股东批准和纳斯达克股票市场有限责任公司批准Pubco普通股在纳斯达克资本市场上市 [2] 注册声明情况 - Pubco已向美国证券交易委员会机密提交注册声明 ，其中包含初步招股说明书和初步委托书 [4] - 注册声明尚未提交且未获美国证券交易委员会生效批准 ，生效后将向Kaival股东邮寄最终委托书/招股说明书 [4] 信息获取途径 - 注册声明等相关文件公开提交后 ，证券持有人等可在SEC网站或向Kaival申请免费获取 [4] 征集代理投票参与者 - Kaival及其董事 、高管等可能被视为征集Kaival股东代理投票的参与者 [5] - 关于参与者的信息将包含在向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书等文件中 [5] 联系方式 - Kaival Brands Innovations Group联系人Brett Maas ，电话(646) 536 - 7331 ，邮箱brett@haydenir.com [6] - Delta Corp Holdings Limited联系人Joseph Nelson ，电话 +44 0203 753 5598 ，邮箱ir@wearedelta.com [6]

文章核心观点 Rowley Law PLLC调查Kaival Brands Innovations Group及其董事会在Delta Corp Holdings Limited拟收购该公司一事中是否存在潜在证券法违规行为，股东预计持有合并后公司约10.30%股份，交易预计2024年第四季度完成 [1] 调查相关信息 - 若Kaival Brands Innovations Group股东想获取调查更多信息，可访问http://www.rowleylawpllc.com/investigation/kavl/ [2] - 股东也可联系Rowley Law PLLC的Shane Rowley，地址为纽约州怀特普莱恩斯市主街50号1000室，邮箱为[email protected]，电话为914 - 400 - 1920或844 - 400 - 4643（免费） [2] 律所相关信息 - Rowley Law PLLC在复杂公司诉讼中代表全国股东进行集体诉讼和派生诉讼，更多律所及律师信息可访问http://www.rowleylawpllc.com [3]

文章核心观点 - Kaival Brands与Delta宣布达成最终合并和股份交换协议，交易完成后将成立一家从事大宗商品与能源物流、燃料供应、商品和资产管理相关服务的上市公司，预计2024年第四季度完成交易 [1][2] 公司信息 Kaival Brands - 位于佛罗里达州Grant - Valkaria，专注将创新产品孵化和商业化，目前主要分销电子尼古丁传送系统产品，计划拓展其他尼古丁和非尼古丁递送系统产品分销业务 [13] - 是Bidi Vapor产品的美国独家经销商，Bidi Vapor的BIDI® Stick由其独家分销 [1][13] Delta - 是一家从事物流、燃料供应和资产管理相关服务的全球企业，服务于商品、能源和资本货物生产商的国际供应链 [4][15] - 自2019年运营，业务促进能源、原材料、中间产品和农产品的全球贸易，在16个国家设有办事处，拥有超400名员工 [4] - 采用轻资产商业模式，通过三个业务板块运营，各板块由经验丰富的管理团队领导，寻求高增长细分市场机会 [5][6] - 截至2023年12月31日财年，收入超6.19亿美元 [1] 交易条款 - 交易将通过控股公司结构实现，Kaival Brands和Delta将成为Pubco的全资子公司 [7] - Kaival Brands股东在交易完成时，每持有1股Kaival Brands普通股将获得1股Pubco普通股；Delta股东将其持有的Delta股份交换为价值2.7亿美元的Pubco普通股，隐含股价为每股2.66美元 [7] - 交易完成前，Kaival Brands股东预计集体持有Pubco约10.30%的流通普通股；交易完成后，Delta股东预计集体持有约89.70% [7] - 若存续上市公司在2025年12月31日结束的财年达到或超过7亿美元收入，且EBITDA达到2000万美元或净收入达到1000万美元，Delta现有股东将获得价值3000万美元的额外Pubco普通股 [8] 各方表态 Kaival Brands - 临时首席执行官Mark Thoenes称交易为公司开启新篇章，Delta的轻资产模式使合并后公司能利用能源和原材料市场的高增长领域，为股东提供独特机会 [3] Delta - 首席执行官兼创始人Mudit Paliwal表示对与Kaival Brands的合并感到兴奋，认为合并将使其在公开市场继续强劲增长 [3] - 非执行董事长Peter Shaerf称合并是Delta的关键一步，KAVL的股东基础和公开上市的透明度为其增长提供坚实基础 [3] 交易进程与条件 - 最终协议已获Kaival Brands和Delta董事会一致批准，Kaival Brands董事会建议股东投票批准协议和业务合并，公司还获得了公平意见 [10] - 业务合并预计2024年第四季度完成，需满足一定条件，包括Kaival Brands股东批准、Pubco股票在纳斯达克上市等 [10] 顾问信息 - Maxim Group LLC担任Kaival Brands的独家财务顾问，Sichenzia Ross Ference Carmel LLP担任其法律顾问 [12] - Ellenoff Grossman & Schole LLP担任Delta的法律顾问 [12] 信息披露 - 与拟议业务合并相关的更完整条款和条件将包含在Kaival Brands于2024年9月23日左右提交给美国证券交易委员会的8 - K表格当前报告中 [11] - Pubco、Kaival Brands和Delta计划向SEC提交相关材料，包括包含Kaival Brands代理声明和Pubco股票招股说明书的F - 4表格注册声明 [16]

财务状况 - 公司2024年7月31日的现金余额为4,524,989美元，较2023年10月31日的533,659美元大幅增加[14] - 公司2024年7月31日的应收账款净额为522,183美元，较2023年10月31日的1,869,276美元大幅下降[14] - 公司2024年7月31日的存货净额为200,364美元，较2023年10月31日的4,071,824美元大幅下降[14] - 公司2024年7月31日的无形资产净额为10,878,511美元，较2023年10月31日的11,468,309美元有所下降[14] - 公司2024年7月31日的应付账款为73,334美元，较2023年10月31日的374,332美元大幅下降[14] - 公司2024年7月31日的应付关联方账款为1,483,000美元，较2023年10月31日的2,474,817美元有所下降[14] - 公司2024年7月31日的贷款净额为371,566美元，较2023年10月31日的799,471美元大幅下降[14] - 公司2024年7月31日的总股东权益为13,534,895美元[21] - 公司2023年7月31日的总股东权益为16,010,028美元[24] 经营业绩 - 公司2024年7月31日的总收入为713,814美元，较2023年同期的3,583,593美元大幅下降[17] - 公司2024年7月31日的总成本为344,998美元，较2023年同期的2,282,601美元大幅下降[17] - 公司2024年7月31日的净亏损为1,571,861美元，较2023年同期的1,800,143美元有所收窄[17] - 公司2024年1-7月期间的净亏损为5,212,725美元[27] - 公司2023年1-7月期间的净亏损为8,757,200美元[27] 融资活动 - 公司2024年1-7月期间发行普通股、认股权证和预付款认股权证筹集资金5,997,720美元[27] - 公司2024年1-7月期间支付了744,993美元的发行成本[27] - 公司2024年1-7月期间偿还了2,271,613美元的贷款[27] - 公司2023年1-7月期间偿还了267,952美元的贷款[27] - 公司于2023年11月29日和2023年5月9日分别签订了两笔贷款协议,总贷款金额为2,928,000美元[101][102] - 公司于2024年5月10日获得两笔保险贷款,总金额为475,481美元[100] - 公司于2023年5月20日获得一笔保险贷款,本金为342,001美元[100] - 公司于2023年8月9日与AJB Capital Investments, LLC签订了证券购买协议,以585,000美元的价格出售了650,000美元本金的承兑票据[106] - 公司于2023年12月1日提前全额偿还了该贷款,并同意AJB保留全部承诺费股份[107] - 公司于2024年6月进行了约6,000,000美元的公开发行,发行了3,525,000个单位,包括普通股和认股权证[115] 股权结构 - 公司2023年7月31日持有900,000股B系列优先股[24] - 公司于2024年1月22日进行了1比21的反向股票拆分[113] - 公司于2024年7月31日拥有267,821份未行权的股票期权,加权平均行权价格为37.74美元[116][117][118][119] - 公司于2024年7月31日拥有6,087,886份未行权的认股权证,加权平均行权价格为3.34美元[121] - 公司发行了5,882,250份普通股认股权证，初始行权价格为1.53美元，行权期限为5年[122] - 公司发行了95,240份普通股认股权证作为收购GoFire资产的对价，行权价格分别为63美元、84美元、105美元和126美元[124] - 公司发行了193,036份普通股认股权证，行权价格为39.90美元，将于2026年到期[125] - 公司发行了17,524份普通股认股权证作为提供咨询服务的报酬，行权价格为14.70美元[126] - 公司发行了2,175,000份预付款认股权证，行权价格为0.001美元，已全部行权[129][130] 关联交易 - 公司从关联方Bidi公司购买了100%的产品库存，在2024年9个月内采购金额为273,060美元[134] - 公司与关联方Bidi公司签订了许可协议，2024年7月31日应付Bidi的许可费为208,000美元[135] - 公司与关联方Just Pick LLC签订了办公室租赁协议，2024年9个月内的租赁费用为148,012美元[136] 其他事项 - 公司与Bidi Vapor签订独家分销协议，主要销售Bidi Stick电子烟产品[32] - 公司的子公司Kaival Labs和Kaival Brands International成立用于开发自有品牌和提供白标服务[32,33] - 2021年9月FDA禁止销售非烟草味电子烟产品，Bidi Vapor的非烟草味产品也受到禁令影响[35,36] - Bidi Vapor通过多种途径挑战FDA的禁令决定，最终2022年8月法院裁定FDA的禁令决定是"任意和随意的"[38-41] - FDA未就法院裁决提出上诉，Bidi Vapor的非烟草味产品获得重新审核[42] - FDA于2024年1月对Bidi Vapor的烟草味产品发出禁令决定，Bidi Vapor正在就此提出上诉[43] - 公司针对可能被禁止销售的烟草味产品计提了潜在退货的预计负债[53,56] - 公司密切关注客户信用质量，已计提了坏账准备[52,53] - 公司的存货主要为从Bidi Vapor采购的产成品[55,56] - 公司面临FDA执法的不确定性风险[45] - 公司根据合同开始时是否有权获得几乎所有资产的经济利益以及是否有权指导已识别资产的使用来确定合同是否包含租赁[57] - 公

文章核心观点 - 公司完成了约6000万美元的公开发行 [1] - 公司将使用募集资金用于一般公司运营和业务拓展 [2] - 公司是美国电子烟品牌Bidi Vapor的独家经销商 [6] - 公司及其关联方Bidi Vapor面临一些不确定因素和风险 [7][8] 公司概况 - 公司位于佛罗里达州Grant-Valkaria,专注于孵化和商业化创新产品 [6] - 公司目前主要从事电子烟产品的分销业务,未来将拓展到其他尼古丁和非尼古丁产品 [6] - 公司与菲利普-莫里斯公司是Bidi Vapor所有产品的全球独家经销商 [6] - Bidi Vapor专注于负责任的成人导向营销,支持年龄验证标准和可持续发展 [6] - Bidi Vapor的旗舰产品BIDI Stick是一款优质产品,采用高质量组件和UL认证电池 [6] 公司发展战略 - 公司计划使用本次募集资金用于一般公司运营和业务拓展 [2] - 公司正在采取措施提高资本、降低运营成本和多元化产品组合 [8] - 公司正在努力在美国和国际市场实现持续盈利性销售增长 [8]