文章核心观点 - 2024年9月27日Carlyle Commodities Corp.与Miramis Mining Corp.宣布达成合并协议 ，Carlyle子公司将与Miramis合并 ，Miramis股份将按1:1比例换为Carlyle股份 ，同时Carlyle还达成了Quesnel Gold项目期权协议及Newton项目出售意向 ，这些交易有望带来多方面益处 [3][5] 交易概述 - 2024年9月27日Carlyle与Miramis达成合并协议 ，Carlyle子公司1500285 B.C. Ltd.将与Miramis合并 ，合并后Miramis已发行和流通的普通股将按1:1比例换为Carlyle普通股 ，Miramis未行使认股权证也将按相同比例和条件行使 ，合并后公司将成为Carlyle全资子公司并继续使用“Miramis Mining Corp.”名称 [3][9] - 交易完成后Carlyle董事会和管理层不变 ，预计Miramis股东将持有约28.8%已发行和流通的Carlyle股份 [4] - 交易预计通过三角合并完成 ，需满足或豁免一系列惯常条件 ，包括获得Miramis股东批准和必要监管批准 ，预计11月召开Miramis股东特别会议 ，若获至少三分之二投票通过且其他条件满足 ，交易将很快完成 [9][10] 交易预期益处 整体益处 - 两家公司合并将创建资金充足的矿产勘探公司 ，降低运营和管理成本 [6] - 合并实体有望增加股东流动性 、交易和资本市场曝光度 [6] - 交易预计在不列颠哥伦比亚省提供多元化资产组合 ，通过Miramis增加超100名新股东 ，并在完成时带来Miramis金库现金 [6] Miramis股东益处 - Miramis股东有机会持有规模更大 、更多元化公司的股份 ，该公司在市场和资本获取方面历史表现更强 ，有助于开发Miramis位于不列颠哥伦比亚省Merritt东北24公里处的Nicola East项目 [7] - 合并协议中完成交易的先决条件有限 ，无分手费或费用报销 ，无需法院批准 ，交易完成时间短 [7] - 交易预计通过持有Carlyle股份为Miramis股东提供流动性 ，并通过Carlyle更大的资产组合增加股东价值 [7] 相关项目情况 Nicola East项目 - Miramis目前有权以期权方式获得Nicola East项目某些矿权的100%权益 ，该项目位于不列颠哥伦比亚省Merritt东北24公里处的南部Quesnel Trough ，该地区地质潜力高 ，有众多铜和金矿点 [8] Quesnel Gold项目 - 2024年9月27日Carlyle与Divitiae Resources Ltd.达成期权协议 ，可获得不列颠哥伦比亚省中部Quesnel Terrane某些矿权的100%权益 ，需支付15000美元现金并发行200万股Carlyle股份 ，65天后再发行200万股 ，还可支付100万美元购买1%特许权使用费 [14][15] - 项目位于不列颠哥伦比亚省中部Cariboo矿区 ，距Quesnel东北30公里 ，占地1607.34公顷 ，靠近主要公路和电力线 ，全年可进入和作业 ，位于Quesnel Trough内 ，与历史“G - South”金矿资源趋势一致 [16] Newton项目 - Carlyle与Axcap Ventures Inc.就出售Newton金矿项目达成非约束性意向书 ，Axcap将分阶段支付现金费用 ，并在交易完成时发行375万股Axcap股份和50万份认股权证 ，12个月后发行价值125万美元的Axcap股份 ，还将根据项目里程碑进行额外现金和股份支付 [17][18] - Newton项目位于不列颠哥伦比亚省Williams Lake以西约100公里处 ，Carlyle拥有100%权益 ，占地超24000公顷 ，有符合NI 43 - 101标准的矿产资源估算 [20] 董事会建议 - Miramis董事会（不包括同时担任Carlyle董事的有利益冲突董事）一致认为交易符合Miramis最佳利益 ，建议股东在会议上批准交易 ，Carlyle董事会也认为交易符合其最佳利益并已批准 [12] 公司信息 Carlyle - 是一家专注于矿产资源项目收购 、勘探和开发的公司 ，拥有不列颠哥伦比亚省Clinton矿区Newton项目100%权益 ，在加拿大证券交易所 、OTC市场和法兰克福证券交易所上市 [23] Miramis - 是一家矿产勘探公司 ，在不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省为报告发行人 ，专注于收购 、融资和开发有经济潜力的勘探项目 ，目前有权以期权方式获得Nicola East项目某些矿权 [24]