文章核心观点 公司呼吁股东在2024年11月6日夏威夷时间上午8:30特别会议前投票支持与Hope Bancorp的合并，认为这是唯一能提供实际价值、有明确完成路径并能增强地域优势的机会，而Blue Hill的提议缺乏可信度和可行性 [1] 分组1：特别会议信息 - 公司将召开特别会议，就与Hope Bancorp的拟议合并及相关提案进行投票，会议时间为2024年11月6日夏威夷时间上午8:30，2024年8月14日登记在册的股东有权投票 [1] - 特别会议的其他重要信息可在www.TerritorialandHopeCombination.com查询 [1] 分组2：Blue Hill提议问题 - Blue Hill仅发布新闻稿和演示文稿，其意向表示“无约束力”，未提供实际支付公司款项的证据，且完成交易存在很大疑问 [3] - 无证据表明Blue Hill能支付股东股份并为收购所需的额外资本注入提供资金，其提及的“资本支持”和资产管理规模并非承诺融资 [5] - 缺乏并购和监管经验，未证明有此类规模和复杂性交易的监管审批记录 [6] - 对获得所需监管审批含糊其辞或忽视，未考虑监管审查和要求，也未说明审批时间 [6] - 拒绝披露“独立投资者”、替代董事会和管理层身份，未提供解决监管关注问题的信息，申请可能被拒绝 [6] - 鉴于公司股东结构，Blue Hill完成70%要约收购可能性极低 [6] - 无法保证Blue Hill会维持报价，且其意向以尽职调查为条件且无约束力 [6] - Blue Hill与“独立投资者”有秘密协议，未披露条款和治理结构，无法保证不将自身利益置于股东之上 [6] - 公司四次为Blue Hill提供讨论所需基本要素的路线图，但Blue Hill未提供可信和可验证信息 [7] 分组3：终止Hope Bancorp合并风险 - 若终止与Hope Bancorp的合并，仅考虑Blue Hill方案，股东股份价值可能大幅下降 [9] - Hope Bancorp可解决公司业务挑战，Blue Hill则不能，公司作为独立单一业务银行面临诸多风险 [9] - 若Blue Hill无法完成100%要约收购，剩余股东将持有流动性差、少数股权的投资，权利受限，股票价格和估值低且波动大 [10] - Blue Hill交易需纳税，而与Hope Bancorp合并免税，Blue Hill的税收后果可能使股东所得少于其提议的每股价值 [10] - 与Blue Hill的交易可能陷入监管困境，股东无法立即获得付款，考虑资金时间价值，其初步意向价值将大幅降低，且股票在此期间无法出售 [10] 分组4：Hope Bancorp合并优势 - 这是100%免税的股票换股票交易，每股Territorial股份可换0.8048股Hope Bancorp股份 [12] - 较合并宣布前公司收盘价有近25%溢价 [12] - 公司独立股息将增加1000%以上，从每股0.01美元增至0.11美元 [12] - 投资于更大、更多元化、资本状况良好和投资平台更大的公司，有上行价值机会 [12] - 每年合并带来的成本节约和协同效应可产生1050万美元的增量价值 [12] - 管理团队经验丰富，股东总回报表现优于同行 [12] - 股东可选择现在获得流动性，若不想继续投资合并后公司 [12] - 合并将为客户、员工和夏威夷当地社区带来显著利益，公司将继续以Territorial名义运营，当地团队领导分支机构和运营，员工有职业机会，公司将继续支持社区 [13] 分组5：董事会建议 - 董事会强烈建议股东投票支持与Hope Bancorp的合并及相关提案，认为Blue Hill的初步意向不具优势，不符合股东最佳利益 [4][13] - 若要与Blue Hill讨论，需违反与Hope Bancorp的合并协议，将使公司和股东面临重大诉讼风险和无交易可能 [8] - 公司有望在年底完成与Hope Bancorp的交易，前提是多数股份投票赞成，呼吁股东通过互联网、电话或邮件投票 [15] 分组6：其他信息 - 关于拟议的Hope合并，Hope已向美国证券交易委员会提交包含代理招股说明书的S - 4注册声明，投资者和股东可从SEC网站免费获取相关文件 [17] - 公司总部位于夏威夷檀香山，是Territorial Savings Bank的控股公司，该银行于1921年成立，在夏威夷有28家分行 [16] - 投资者和媒体可联系公司高级副总裁兼投资者关系总监Walter Ida，电话808 - 946 - 1400，邮箱walter.ida@territorialsavings.net [20]