公司核心观点 - 华海诚科计划通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司70%的股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易完成后，衡所华威将成为华海诚科的全资子公司 [2] 交易方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买杭州曙辉等13名交易对方持有的衡所华威70%股权 [1] - 发行股份购买资产的对象为杭州曙辉等5名标的公司股东 [3] - 发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份 [4] 交易细节 - 本次交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易且不构成重组上市 [6] - 发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所 [6] - 本次发行价格为人民币56.35元，以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前60个交易日上市公司A股股票均价的80%为确定依据 [6] - 可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行 [7] - 可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市 [8] - 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为炜冈科技等8名标的公司股东 [8] - 可转换公司债券的初始转股价格为56.35元/股，定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日 [8] - 可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年 [9] - 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级 [10] 募集配套资金 - 公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [11] - 募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30% [11] - 募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等 [11] - 募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50% [11] - 募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所 [12] - 本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份 [13] 公司背景 - 截至预案签署日，上市公司无控股股东，实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军 [14] - 华海诚科2023年4月4日在上交所科创板上市，公开发行新股2,018.00万股，发行价格为35.00元/股，募集资金总额为70,630.00万元，募集资金净额为63,293.82万元 [14] - 华海诚科实际募资净额比原拟募资多30,291.51万元 [15] - 华海诚科的保荐机构（主承销商）是光大证券，保荐代表人是王如意、岑圣锋 [16] - 华海诚科发行费用总额为7,336.18万元（不含增值税），其中光大证券获得保荐及承销费5,237.80万元 [17] - 华海诚科2024年三季度报告显示，公司实现营业收入8432.83万元，同比增长8.11%；归属于上市公司股东的净利润1002.23万元，同比减少12.75%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润989.70万元，同比减少11.23% [17] - 年初至报告期末，公司实现营业收入2.40亿元，同比增长17.33%；归属于上市公司股东的净利润3491.67万元，同比增长48.08%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3366.25万元，同比增长52.85%；经营活动产生的现金流量净额为477.15万元，同比减少54.23% [17] - 华海诚科成立于2010年，位于江苏省连云港市，是一家以从事计算机、通信和其他电子设备制造业为主的企业 [17] - 企业注册资本8069.6453万人民币，实缴资本6051.6453万人民币 [18]