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Northwest Bancshares, Inc. Announces Agreement to Acquire Penns Woods Bancorp, Inc.

文章核心观点 - 西北银行控股公司Northwest将以约2.704亿美元的全股票交易收购多银行控股公司Penns Woods,预计2025年第三季度完成交易,合并后公司将增强在宾夕法尼亚州的业务存在 [1][6] 交易概述 - Northwest和Penns Woods联合宣布达成最终合并协议,Northwest将以全股票交易收购Penns Woods,交易价值约2.704亿美元 [1] - 截至2024年9月30日,Penns Woods约有23亿美元资产、17亿美元总存款和19亿美元总贷款,合并后公司预计总资产超170亿美元,有望成为美国前100大银行之一 [2] - 合并将增加24个分行网点,完成交易后Northwest将在四个州拥有超150个金融中心及贷款业务办公室 [2] 交易条款 - 交易已获两家公司董事会一致批准,Penns Woods股东每持有一股将获得2.385股Northwest普通股,未行使的股票期权将以现金支付差价取消 [3] - 基于2024年12月16日Northwest收盘价,交易对价为每股Penns Woods 34.44美元,相当于有形账面价值的139.0%、过去12个月核心收益的12.8倍,核心存款溢价为5.2% [3] - 合并预计符合免税重组条件,交易完成后,Penns Woods股东预计每股可获得约0.48美元股息,比当前季度股息高约49% [3] 双方表态 - Northwest总裁兼首席执行官表示交易是长期增长战略的里程碑,期待欢迎新同事和客户,为各方创造更大价值 [4] - Penns Woods首席执行官称合并为组织、员工、客户和股东的长期成功提供最佳途径,将促进增长并造福社区 [4] - 合并完成后,发行给Penns Woods股东的股份预计占合并后公司流通股的约12%,Northwest将在交易完成后任命Richard A. Grafmyre为其及西北银行董事会成员 [4] 财务预期 - 不计一次性交易成本,预计交易对2026年摊薄后每股收益的增厚约为23% [5] - 预计交易完成时有形账面价值稀释约为9%,使用“交叉法”预计有形账面价值回本周期不到3年,“支付与交易”倍数为0.91倍 [5] - 交易完成后,Northwest和西北银行的资本比率预计将显著高于“资本充足”监管门槛 [5] 交易时间及后续安排 - 公司预计2025年第三季度完成交易,需满足惯例成交条件,包括监管批准和Penns Woods股东批准 [6] - 交易完成时,Jersey Shore State Bank和Luzerne Bank分行将成为西北银行的分行 [6] 顾问信息 - Janney Montgomery Scott, LLC担任Northwest的财务顾问,Dinsmore & Shohl LLP担任其法律顾问 [7] - Stephens Inc.担任Penns Woods的财务顾问,Stevens & Lee, P.C.担任其法律顾问 [7] 公司介绍 - Northwest Bancshares, Inc.总部位于俄亥俄州哥伦布,是西北银行的控股公司,提供全面金融服务,在四个州运营130个全服务金融中心和11个独立免下车设施,其普通股在纳斯达克全球精选市场上市 [8] - Penns Woods Bancorp, Inc.是Jersey Shore State Bank和Luzerne Bank的控股公司,通过零售银行、商业银行、抵押贷款服务和金融服务部门为宾夕法尼亚州中北部和东北部客户提供服务,其股票在纳斯达克全球精选市场上市 [9] 信息披露 - 西北银行将向美国证券交易委员会提交包含Penns Woods代理声明和西北银行招股说明书等相关文件的S - 4注册声明,投资者和股东可在SEC网站及两家公司网站免费获取 [11][12] - Northwest、Penns Woods及其各自高管和董事可能被视为合并代理投票征集参与者,相关信息可在代理声明中查看 [13]