公司公告 - Azul S.A.宣布其全资子公司Azul Secured Finance LLP启动交换要约，将现有2029年和2030年到期的债券交换为新的债券[1] - 新债券将由Azul及其多家子公司提供担保，并作为第二优先担保债务，根据担保协议，新债券将在支付超级优先担保债务和第一优先担保债务后，以“第二顺位”方式由共享抵押品担保[3] 交换要约详情 - 现有2029年债券（11.500%）和2030年债券（10.875%）的交换要约，分别交换为相同利率的新债券[1] - 现有2029年债券的未偿还本金总额为245,165,691美元，2030年债券的未偿还本金总额为583,667,968美元[4] - 交换对价为每1,000美元本金的新债券，减去2024年11月的PIK利息现金支付[4] - 早期交换溢价为每1,000美元本金的50美元，以新债券的形式支付[4] 交换要约和同意征求 - 同时进行2029年和2030年债券的同意征求，以修改现有债券契约，取消大部分限制性条款和违约事件，并释放抵押品[5] - 修改现有债券契约需要持有66.67%未偿还本金总额的债券持有人的同意[6] - Azul已与支持债券持有人签署交易支持协议，支持债券持有人同意交换要约并交付同意书[7] 重要日期 - 交换要约和同意征求的开始日期为2024年12月17日[9] - 撤回截止日期和早期参与截止日期为2025年1月7日下午5:00（纽约时间）[9] - 到期截止日期为2025年1月15日晚上11:59（纽约时间）[9] - 预计最终结算日期为2025年1月22日[9] 交换要约条件 - 交换要约的条件包括收到至少95%的现有债券本金总额的交换要约，以及发行至少5亿美元的超优先债券[19] - 新债券的发行和销售未在美国证券法或任何州证券法下注册，仅限于符合资格的现有债券持有人[22] 公司信息 - Azul S.A.是巴西最大的航空公司，拥有超过180架飞机和15,000名员工，提供1,000个每日航班，覆盖160多个目的地[31] - Azul在2022年被Cirium评为全球最准时的航空公司，并在2020年获得TripAdvisor的最佳航空公司奖[31]