文章核心观点 - Azul S.A. 宣布其全资子公司 Azul Secured Finance LLP 启动一项交换要约，将现有 11.930% 高级担保第一顺位票据（2028 年到期）交换为新发行的高级担保第一顺位票据（2028 年到期），并同时进行同意征求，以修改现有票据的契约[1][3][5] 交换要约和新票据 - 新票据将由 Azul 及其多家子公司担保，并构成第一顺位担保债务，根据优先债权人协议，将通过共享抵押品在“第一顺位”基础上进行担保[3] - 现有票据的总本金金额为 US$1,014,869,901，新票据的交换对价为每 US$1,000 面值的现有票据交换 US$950.00 的新票据，减去 2024 年 11 月利息现金支付[4] - 新票据的最低发行单位为 US$100,000，且为 US$1.00 的整数倍，不支付任何因四舍五入而未收到的新票据的现金[4] 同意征求和修改契约 - 同时进行的同意征求旨在获得现有票据持有人的同意，以修改 2023 年 7 月 20 日签订的现有票据契约，消除大部分限制性条款、违约事件及相关条款，并释放抵押品[5] - 修改契约需要持有 66.67% 现有票据本金总额的持有人的书面同意[6][19] - 支持票据持有人（持有超过 66.67% 的现有票据）已同意参与交换要约并同意修改契约[7] 交换要约的时间表和条件 - 交换要约和同意征求的重要日期包括：2024 年 12 月 17 日启动，2025 年 1 月 7 日为提前参与截止日和撤回截止日，2025 年 1 月 15 日为到期截止日，预计最终结算日为 2025 年 1 月 22 日[9][14] - 交换要约的完成条件包括：收到至少 66.67% 的现有票据本金总额的同意，发行至少 US$500,000,000 的超级优先票据，并完成第二顺位票据交换要约[18] 新票据的发行和法律事项 - 新票据的发行和销售未在美国证券法或任何州证券法下注册，仅向符合资格的现有票据持有人提供[22][24] - 新票据未在巴西资本市场发行或交易，且未在巴西证券交易委员会（CVM）注册[25][26] - 新票据的 CUSIP 和 ISIN 号码已确定，分别为 U0551YAE5 和 US05501WAD48[24] 公司信息 - Azul S.A. 是巴西最大的航空公司，拥有超过 180 架飞机和 15,000 名员工，提供 1,000 次每日航班，覆盖 160 多个目的地[31] - Azul 在 2022 年被 Cirium 评为全球最准时的航空公司，并在 2020 年获得 TripAdvisor 的最佳航空公司奖项[31]