公司核心观点 - 富煌钢构计划通过发行股份及支付现金的方式购买合肥中科君达视界技术股份有限公司（中科视界）100%股份，并募集配套资金，以实现战略转型，重点发展高速视觉业务 [1][8][30] 交易概况 - 公司股票自2024年12月6日起停牌，并于12月20日复牌，股价一字涨停，报8.44元，上涨10.04%，总市值36.74亿元 [3] - 本次交易构成关联交易，因为交易对方中的富煌建设是公司控股股东 [4] - 本次交易预计不构成重大资产重组 [5] - 交易标的资产的最终交易作价将以资产评估机构的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定 [2] - 本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，不会导致公司控制权变更 [12] - 本次交易预计不构成重组上市 [27] 交易细节 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买中科视界100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [8] - 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30% [9] - 本次发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股 [13] - 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等 [25] - 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 [26] 标的公司情况 - 标的公司中科视界是一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售 [6] - 截至预案签署日，富煌建设直接持有中科视界39.45%股份，并通过与孟君、吕盼稂签署一致行动协议，合计控制中科视界76.27%股份，为中科视界的控股股东 [7] - 2022年度、2023年度、2024年1-11月，中科视界营业收入分别为15,166.83万元、19,138.33万元、17,878.88万元，净利润分别为3,301.88万元、1,449.01万元、2,201.19万元 [10] 公司财务状况 - 今年前三季度，公司营业收入为292,075.55万元，同比下降19.39%；净利润为6,913.44万元；归属于上市公司股东的净利润为6,788.75万元，同比下降23.29%；经营活动产生的现金流量净额为2,130.98万元，同比下降77.98% [6] - 2021年、2022年、2023年，公司营业收入分别为573,748.59万元、475,779.68万元、463,525.05万元，净利润分别为16,707.60万元、10,486.25万元、9,671.09万元，归属于上市公司股东的净利润分别为16,611.57万元、9,927.02万元、9,605.06万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-63,161.17万元、-67,674.86万元、2,009.23万元 [28] 公司历史融资情况 - 公司于2016年及2020年分别定增募资11.47亿元和6.55亿元，合计18.02亿元 [15] - 2016年公司非公开发行新增89,280,880股股份，募集资金总额为1,147,259,308.00元，募集资金净额为1,121,756,057.13元 [19] - 2020年公司非公开发行股票98,942,598股，募集资金总额为654,999,998.76元，募集资金净额为640,437,113.45元 [16] 其他信息 - 本次发行的保荐机构（主承销商）是国元证券，保荐代表人是王兴禹、胡永舜 [11] - 停牌前一日，即2024年12月5日，公司股价涨停，报7.67元，上涨10.04% [21] - 截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成 [22] - 杨俊斌与周伊凡为夫妻关系，合计持有富煌建设100%股权，为中科视界实际控制人 [23] - 杨俊斌间接控制公司33.22%的股份，为公司实际控制人 [24] - 本次发行对象共有23名，均以现金参与认购 [32] - 本次发行对象总数为7名，发行对象和公司不存在关联关系 [33] - 富煌建设获配金额为109,999,998.68元 [34]