文章核心观点 公司宣布与买方和担保人达成最终安排协议，买方将收购公司所有已发行和流通的普通股，特别委员会和董事会认为该交易符合公司和股东的最佳利益，并建议股东投票赞成 [1][2][4] 交易基本信息 - 公司与1001007762 Ontario Inc.（买方）和2437653 Ontario Inc.（担保人）达成最终安排协议，买方将按法定安排计划收购公司所有已发行和流通的普通股 [2] - 买方和担保人均为LiUNA Pension Fund of Central and Eastern Canada（LPFCEC）的关联方 [2] - 买方将以每股0.005加元的现金对价收购普通股，某些已归属的可转换证券持有人也将获得相同对价 [19] 特别委员会和董事会决策 - 特别委员会和董事会一致认为交易符合公司最佳利益，对股东公平（买方关联股东除外），董事会建议股东在特别股东大会上投票赞成交易 [4] - 考虑因素包括公司约1.676亿加元的债务违约问题，全现金对价可使股东获得价值；安排协议经过全面谈判，条款合理；27%的已发行和流通普通股股东已签署投票和支持协议，同意投票赞成交易 [6][7][8] 交易条件和时间安排 - 交易需获得特别股东大会上至少三分之二的投票以及非买方关联股东的简单多数投票批准，还需获得法院批准等惯常条件 [9] - 公司预计2025年2月左右举行特别股东大会，若获批准，交易预计不久后完成 [10] - 担保人同意将宽限协议期限延长至安排协议终止、交易完成或安排协议规定的交易截止日期较早者 [11] 交易相关协议和条款 - 公司与持有101.305万加元无担保债券的持有人达成债务和解协议，交易完成后将支付25万加元现金以全额最终结算 [19] - 安排协议包含惯常的交易保护条款，公司受非招揽条款约束，但董事会有权在特定情况下终止协议以接受更优提案，需支付分手费，买方有权匹配更优提案 [26] - 特别委员会协商的分手费合理，仅在惯常和有限情况下支付，安排协议还规定在某些情况下双方可获得50万加元的费用补偿 [24] 各方顾问 - Evans & Evans担任特别委员会的财务顾问 [13] - Mintz LLP担任公司和特别委员会的法律顾问 [29] - Goodmans LLP担任买方的法律顾问，Koskie Minsky LLP担任LPFCEC的法律顾问 [30] 公司和LPFCEC介绍 - 公司是Entourage Brands Corp.的母公司，生产和分销大麻产品，拥有加工设施，有多个品牌，与LPFCEC有合作 [32] - LPFCEC成立于1972年，是加拿大增长最快的多雇主养老基金之一，资产超120亿加元，投资组合多元化 [15] 信息获取途径 - 安排协议将在www.sedarplus.ca上公开存档，股东大会前将向股东发送信息通告，也可在该网站获取 [31] - 如需更多信息或咨询，可拨打1 - 888 - 385 - 5003或发送邮件至Investor@entouragecorp.com [15]