文章核心观点 公司制定2024年第二期限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住人才，将股东、公司和员工利益结合，促进公司长远发展，该计划尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[33] 分组1：会议情况 - 第二届董事会第十二次会议于2024年12月31日召开，审议通过激励计划相关议案，表决结果均为同意9票，弃权0票，反对0票，相关议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[109][119][120] - 第二届监事会第十一次会议于2024年12月31日召开，审议通过激励计划相关议案，表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票，认为激励计划符合规定，有利于公司发展，不存在损害股东利益情形[12][13][29] - 2025年第一次临时股东大会将于2025年1月17日召开，采用现场投票和网络投票相结合方式，独立董事赵欣艳女士公开征集委托投票权[61][101][122] 分组2：股权激励计划内容 - 激励方式为第二类限制性股票，拟授予限制性股票总数740,000股，约占公告时公司股本总额114,768,476股的0.64%，标的股票来源为从二级市场回购或向激励对象定向发行公司A股普通股股票[17][33][166] - 激励对象为子公司江南天安的管理人员和业务骨干，共34人，约占公司（含子公司）员工总人数667人的5.10%，需满足一定法律和职务依据，且不存在不得成为激励对象的情形[20][167][182] - 有效期自授予日起最长不超过48个月，授予日须为交易日且满足一定条件，归属日须为交易日且不得为特定区间日，归属安排按规定执行，禁售规定按相关法律法规和公司章程执行[169][185][198] - 授予价格为每股17.71元，确定方法为草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，且不低于草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%[171][188][202] - 授予条件为公司和激励对象均未发生特定情形，归属条件为公司和激励对象在归属期内未发生特定情形，同时需满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求[203][205][206] - 考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标，个人层面绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，对应不同归属比例[207][208][229] 分组3：实施程序 - 董事会下设薪酬与考核委员会拟定激励计划，提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议，并提请股东大会授权负责实施授予、归属工作[43][210] - 公司在召开股东大会前公示激励对象名单，公示期不少于10天，监事会审核并在股东大会审议前5日披露审核意见[15][231] - 股东大会审议通过且董事会审议通过授予权益后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，授予和归属时需董事会审议、监事会发表意见、律师事务所出具法律意见[210][212][232] - 公司统一办理归属事宜前需向证券交易所申请，经确认后由证券登记结算机构办理[69] 分组4：权益调整 - 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，需对限制性股票的授予/归属数量和授予价格进行相应调整，调整方法有明确规定[47][48][213] - 调整议案需董事会审议通过，应聘请律师出具意见并及时披露董事会决议公告和律师事务所意见[73] 分组5：会计处理与业绩影响 - 公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据相关信息修正预计可归属的限制性股票数量，并将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积[51] - 假设授予日为2025年2月，授予限制性股票74.00万股，预计确认激励成本为1258.29万元，将按归属安排分期摊销[74] 分组6：权利义务与争议解决 - 公司具有解释和执行权，按规定对激励对象考核，履行申报、信息披露等义务，为激励对象代扣代缴税费，可对违规激励对象取消归属并追偿损失[216][217][237] - 激励对象应勤勉尽责，资金来源为自有或自筹资金，承诺返还因信息披露问题获得的利益，遵守激励计划规定[76][238][239] - 公司与激励对象之间的争议或纠纷先协商解决，协商不成可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼[219] 分组7：变更与终止 - 股东大会审议前变更需董事会审议通过，审议后变更需股东大会审议决定，且不得降低授予价格（特定情况除外）[5][78] - 股东大会审议前终止需董事会审议通过，审议后终止需股东大会审议决定，律师事务所发表专业意见[79][241] - 公司出现特定情形时激励计划终止实施，激励对象出现特定情形时已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效[80][206] 分组8：其他事项 - 征集人赵欣艳女士为公司独立董事，未持有公司股票，认为激励计划有利于公司发展，不存在损害股东利益情形，公开征集2025年1月13日至2025年1月15日的委托投票权[96][114][122] - 股东委托投票需按规定格式填写授权委托书，提交相关文件，经审核满足条件的授权委托有效，出现特定情形有相应处理办法[116][128][129]