文章核心观点 布鲁克菲尔德可再生控股公司对尼奥恩公司发起简化要约收购，收购其股份和可转换债券，旨在助力尼奥恩公司下一阶段发展，要约需经法国金融市场管理局审查，若条件满足可能实施强制挤出程序 [1][13][14] 分组1：要约概述 - 要约发起方为布鲁克菲尔德可再生控股公司，由法国巴黎银行和法国兴业银行作为要约呈交银行，仅法国兴业银行对要约内容和承诺的不可撤销性提供担保 [1][2][25] - 要约价格为每股39.85欧元、每份2020年OCEANE债券48.14欧元、每份2022年OCEANE债券101,382.00欧元，要约期限为21个交易日 [2] - 要约源于大宗交易收购，收购后要约方直接和间接持有尼奥恩公司53.81%的股份和投票权，因超过30%的门槛，要约为强制性要约 [15][17][18] - 要约目标为要约方未持有的所有股份和OCEANE债券，最多82,840,153股股份、3,679,653份2020年OCEANE债券和3,000份2022年OCEANE债券 [19] - 若少数股东未要约的股份和OCEANE债券分别或合计不超过10%，要约方将在要约结束后三个月内实施强制挤出程序，以要约价格收购剩余股份和OCEANE债券 [9][10] 分组2：要约背景 要约方介绍 - 布鲁克菲尔德可再生控股公司是特殊目的载体，最终由布鲁克菲尔德资产管理公司等控制，通过布鲁克菲尔德全球转型基金II进行交易 [26][27] - 淡马锡通过间接全资子公司持有控股公司少数权益，各方根据法国商法典协同行动 [31][32] - 控股公司股东协议规定了治理、证券转让和退出条款 [33][34][36] 要约原因 - 尼奥恩是全球可再生能源领域知名独立企业，拥有10.36GW的已获容量和20.3GW的高级项目储备 [39] - 要约方认为尼奥恩是优质开发商和运营商，能与自身现有可再生能源业务互补，助力其下一阶段增长 [42] - 2024年要约方与主要股东达成协议，完成大宗交易收购，超过30%门槛触发强制要约 [48][49][52] 股权结构 - 大宗交易收购前，Impala等股东持股情况明确，收购后要约方持股53.12%，Aranda Investments等也有持股 [53][54] 声明与审批 - 要约方完成大宗交易收购后，告知法国金融市场管理局和尼奥恩公司其持股超过多个门槛并表明意图 [55][56] - 要约方在过去12个月内未以高于要约价格收购股份，且已获得大宗交易收购所需的所有相关监管批准 [57][58] 分组3：要约方未来意图 战略规划 - 要约方计划让尼奥恩作为独立投资组合公司运营，支持其现有战略，继续处置非核心资产，维持农场出售策略，支持债务资本市场战略 [60][62][63] 就业与治理 - 要约对尼奥恩的劳动力和人力资源管理政策无特别影响，要约方将依靠现有管理团队 [65][69] - 董事会目前有三名代表要约方的董事，若要约成功，可能进一步调整董事会组成，若实施强制挤出程序，公司可能退市并进行公司形式变更 [67][68][78] 要约利益与协同效应 - 要约对要约方、尼奥恩公司及其股东有益，要约价格有溢价，独立专家将审查要约财务条款的公平性 [70][71][73] - 要约方预计完成要约后与尼奥恩无成本或收入协同效应，也不打算与尼奥恩合并 [74][75] 公司重组与分红政策 - 为获得澳大利亚反垄断批准，要约方同意剥离维多利亚州资产，若实施强制挤出程序，澳大利亚业务资产可能进行内部重组，还可能进行其他资本重组 [76][77][78] - 要约后尼奥恩的股息政策将由公司机构根据公司分配能力等决定 [87] 分组4：可能影响要约的协议 Bpifrance的要约承诺 - Bpifrance承诺将其6,674,470股股份要约给要约方，该承诺以要约获得法国金融市场管理局批准为条件，若出现竞争要约等情况可能终止 [88][91] 管理层再投资计划 - 布鲁克菲尔德可再生控股公司和Cartusia达成再投资协议，包括管理层对BRHL Midco的投资和合成股票计划 [93] - 首席执行官和副首席执行官有再投资安排，BRHL Midco证券转让有相关规定，管理层有流动性权利 [97][99][103] 流动性协议 - 要约方与不可用股份持有人达成流动性协议，规定了期权行使条件和价格，若实施强制挤出程序，部分不可用股份将被视为要约方持有 [104][105][110] 其他协议 - 除上述协议外，要约方知晓无其他可能影响要约评估或结果的协议 [114] 分组5：要约特征 要约条款与调整 - 要约于2025年1月2日提交给法国金融市场管理局，将按简化要约程序实施，要约方不可撤销地承诺以既定价格收购要约期内要约