文章核心观点 新巨丰“蛇吞象”收购纷美包装案持续两年再度生变，纷美包装建议股东不接纳要约，双方矛盾激化，收购面临诸多变数 [1] 收购背景 - 新巨丰和纷美包装均主营无菌包装研发、生产和销售，2020年跻身中国液态奶无菌包装市场前五 [3] - 2023年新巨丰占中国无菌包装市场销售量约10.5%，占中国液态奶市场无菌包装供应商销售量市场份额达13.4%；纷美包装占中国无菌包装市场销量约18% [3] - 新巨丰深度绑定伊利，2023年71.99%营收来自伊利；纷美包装深度绑定蒙牛，2023年一名大客户贡献销售额10.66亿元，占总收入27.93% [3][4] 收购过程 首次股权收购 - 2023年1月29日，新巨丰拟现金收购纷美包装第一大股东JSH所持3.77亿股，占总股本28.22%，交易对价每股2.65港元，约9.99亿港元 [2] - 2023年3月14日，纷美包装向反垄断局提交申报；7月19日，反垄断局下发受理通知；两次审查反垄断局均决定不予禁止 [3][5] 全面要约收购 - 2024年5月，新巨丰发起全面要约收购，要约价格每股2.65港元，较当日收盘价溢价约26%，较2025年1月7日晚收盘价高出2.32% [6] - 假设其他股东均接纳要约，新巨丰需付出27.29亿港元（约合人民币24.78亿元），其已与银行签署贷款协议 [6] 双方对抗 纷美包装反击 - 纷美包装管理层不满收购，认为会导致与大客户业务关系紧张失掉订单 [3][4] - 2024年1月29日，纷美包装斥资7200万美元（约合5.16亿元人民币）重组国际业务，权益由100%摊薄至49% [7] - 2024年6月27日，纷美包装董事会发公开信，称要约收购具“敌意性质”，号召股东坚定持股 [8] - 2024年底，纷美包装针对反垄断局审查通过提起行政复议；2025年初，建议独立股东不接纳要约 [1][9] 新巨丰回应 - 新巨丰表示不会对纷美包装与其大客户合作事宜不利干预，强调行业中同一客户与多供应商合作常见 [5] - 新巨丰称收购可整合双方优势资源，完善产品种类和市场布局等 [7] - 新巨丰证券部称收购正常推进 [9] 收购难点 - 新巨丰资金不足，截至2024年三季度末货币资金和交易性金融资产不到4.5亿元 [6] - 纷美包装规模大于新巨丰，2023年总收入是新巨丰2.20倍，业务类型更丰富，客户更分散，境外市场布局领先 [7] - 新巨丰需从公众股东手中再拿超过23.20%股权才能实现控制 [8]