文章核心观点 广州若羽臣科技股份有限公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议多项议案，包括申请综合授信额度并提供担保、开展金融衍生品业务、实际控制人提供担保、开展资产池业务等，部分议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，公司还决定于2025年2月14日召开该次股东大会 [1][15]。 董事会会议情况 会议召开 - 2025年1月17日以邮件发通知，1月21日上午10:00在广州海珠区鼎新路8号欢聚大厦38楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，由董事长王玉主持，监事等列席 [1]。 审议情况 - 审议通过《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度并提供担保的议案》，同意为子公司提供不超5亿担保，需股东大会审议，授权管理层操作，期限12个月 [1][33][35]。 - 审议通过《关于开展2025年度金融衍生品业务的议案》，同意开展不超4亿业务，以套期保值为目的，需股东大会审议，期限12个月 [3]。 - 审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》 [4]。 - 审议通过《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，实际控制人王玉、王文慧夫妇为9亿授信提供无偿担保，无需股东大会审议 [6]。 - 审议通过《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》，同意开展不超4亿业务，需股东大会审议，授权管理层操作，期限12个月 [7]。 - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，决定于2025年2月14日召开 [10]。 监事会会议情况 会议召开 - 2025年1月17日以邮件发通知，1月21日上午11:00在广州海珠区鼎新路8号欢聚大厦38楼会议室以现场表决方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，由监事会主席庞小龙主持，董事会秘书列席 [15]。 审议情况 - 审议通过《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度并提供担保的议案》，认为风险可控，需股东大会审议 [16]。 - 审议通过《关于开展2025年度金融衍生品业务的议案》，认为可规避汇率风险，需股东大会审议 [19]。 - 审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》，认为符合公司利益 [22]。 - 审议通过《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，认为符合公司及股东利益 [24]。 - 审议通过《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》，认为可提升资产效率，需股东大会审议 [26]。 申请综合授信额度及担保情况 授信额度 - 2025年度拟向多家银行申请合计不超9亿综合授信额度，用于多种业务，期限12个月，额度可循环使用 [33]。 担保情况 - 为子公司恒美康、莉莉买手、梦哒哒提供不超5亿最高额保证担保，期限12个月，可循环使用，需股东大会审议，授权管理层操作 [35]。 被担保人情况 - 恒美康、莉莉买手、梦哒哒均为公司全资子公司，经查询不属于失信被执行人，未进行信用评级 [36]。 董事会意见 - 认为担保有利于子公司融资，风险可控，不影响公司经营，授权管理层操作 [41]。 监事会意见 - 认为相关公司财务风险可控，具备偿债能力，不影响公司持续经营，同意担保 [42]。 累计担保情况 - 本次担保后累计审批对外担保总额15亿，占2023年12月31日经审计净资产136.72%，担保后对外担保总余额6828.69万元，占最近一期经审计净资产6.22%，无逾期等担保 [43]。 金融衍生品业务情况 业务概述 - 为规避汇率风险，开展不超4亿业务，以套期保值为目的，包括远期结售汇等，期限12个月，额度可循环使用 [47]。 审议程序 - 经董事会和监事会审议通过，需股东大会审议，不涉及关联交易 [51]。 风险分析 - 包括市场、流动性、操作、履约、法律风险 [52]。 风控措施 - 完善制度、设置部门、管理对手、制定预案、例行检查、定期披露 [56]。 对公司影响 - 有利于降低汇率风险，增强财务稳健性，不影响主营业务，资金安排合理 [59]。 会计处理 - 根据相关会计准则核算处理 [60]。 实际控制人担保关联交易情况 关联交易概述 - 实际控制人王玉、王文慧夫妇为9亿综合授信提供无偿连带责任担保，构成关联交易，无需股东大会审议 [63]。 关联方情况 - 王玉、王文慧夫妇为公司实际控制人，具备履约能力 [66]。 交易内容 - 为公司及子公司授信提供担保，期限以协议为准，可循环使用 [67]。 定价政策 - 不收取费用，不损害公司及股东利益 [68]。 对公司影响 - 使公司获授信更便捷，利于业务开展，不损害公司和股东利益 [71]。 累计交易情况 - 当年年初至披露日累计关联交易金额2745.891694万元 [72]。 独立董事意见 - 认为有利于业务稳定，不损害股东利益，同意提交董事会审议 [72]。 资产池业务情况 业务概述 - 与国内商业银行开展不超4亿资产池业务，期限12个月，额度可滚动使用，可采用多种担保方式 [76]。 开展目的 - 提升资产流动性和效益性，集中管理资产，降低成本，提高资金利用率 [81]。 风险与控制 - 存在流动性和担保风险，通过新增资产入池和专人管理控制风险 [82]。 决策程序 - 董事会提请股东大会授权管理层操作，财务部实施，监事会和内审部门监督 [84]。 涉及担保情况 - 公司及子公司互为担保及反担保对象，梦哒哒资产负债率超70% [85]。 累计担保情况 - 同申请综合授信额度及担保情况中的累计担保情况 [93]。 股东大会情况 基本情况 - 2025年第一次临时股东大会，由董事会召集，2月14日现场和网络投票结合召开，股权登记日2月10日，地点在广州海珠区鼎新路8号欢聚大厦38楼会议室 [96]。 审议事项 - 审议多项议案，议案1和3为特别决议议案，需2/3以上表决权通过，对中小投资者表决单独计票 [105]。 登记事项 - 2月11 - 12日登记，可现场、信函或邮件登记，需带相关证件 [108]。 网络投票 - 2月14日可通过深交所交易系统和互联网投票系统投票，具体流程见附件 [110]。