文章核心观点 公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过签订股权收购协议之补充协议和为间接控股股东提供担保的议案，两议案均需提交公司股东大会审议；股权收购补充协议签订利于推进收购工作，完成后公司将向新能源产业转型；公司还发布召开2025年第一次临时股东大会的通知 [1][4][21][23][42] 董事会会议 会议概况 - 第十届董事会第五次会议通知于2025年2月7日发出，2月10日以通讯表决方式召开，应到董事9人，实到9人 [1] 审议议案 - 审议通过《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》，因原协议签署后情况变化，拟调整过渡期安排等事项，7票同意，关联董事王希全、娄燕儿回避表决，议案与原议案合并后提交股东大会审议 [1][3] - 审议通过《关于为间接控股股东提供担保的议案》，拟为间接控股股东卧龙控股在国家开发银行浙江省分行的融资业务担保，额度不超3亿元，担保方式为连带责任保证，卧龙控股提供反担保，7票同意，关联董事回避表决，议案已通过独立董事专门会议审议，尚需提交股东大会审议 [4][5][6] 监事会会议 会议概况 - 第十届监事会第四次会议通知于2025年2月7日送达，2月10日以通讯表决方式召开，应到监事3名，实到3名 [21] 审议议案 - 审议通过《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》，2票同意，关联监事黎明回避表决，议案与原议案合并后提交股东大会审议 [21][22] - 审议通过《关于为间接控股股东提供担保的议案》，2票同意，关联监事黎明回避表决，议案尚需提交股东大会审议 [23][24][26] 股权收购协议补充协议 关联交易概述 - 2025年1月26日公司董事会、监事会通过收购资产暨关联交易议案，签署《股权收购协议》；2月10日董事会、监事会通过签订补充协议议案，交易尚需股东大会审议批准 [10] 补充协议内容 - 对原协议调整，包括过渡期内乙方对标的公司主营业务、管理层稳定的保证，对标的公司资产处置、担保、投资等行为的限制，以及对标的公司红利分配、财务报表变化的限制等，部分条款对龙能电力在全国中小企业股份转让系统挂牌期间有特殊约定 [11][12][13] - 补充协议自签署且加盖公章之日起成立，与原协议同步生效；原协议终止，补充协议一并终止；补充协议与原协议约定不一致时，以补充协议为准 [15][16] 对公司影响 - 补充协议签订利于股权收购推进，完成后公司向新能源产业转型，增加利润增长点 [17] 为间接控股股东提供担保 担保情况概述 - 公司拟为国开行浙江省分行与间接控股股东卧龙控股的融资业务担保，额度不超3亿元，卧龙控股提供反担保；2月10日董事会、监事会通过议案，关联董事、监事回避表决，议案尚需股东大会审议；独立董事认为风险可控，不损害公司及股东利益 [30][31] 被担保人情况 - 卧龙控股成立于1984年9月25日，法定代表人陈嫣妮，注册资本80800万元，经营范围广泛；持有公司控股股东部分股权，为间接控股股东；本次披露拟担保金额3亿元，累计担保6亿元，无逾期担保 [32][33] 担保必要性和合理性 - 卧龙控股经营正常、偿债能力强，多年支持公司发展，公司为其担保利于互利发展；卧龙控股提供反担保，风险可控，不损害上市公司及中小股东利益 [33][34] 董事会意见 - 董事会认为公司为卧龙控股担保遵循公平自愿、互惠互利原则，利于双方发展；卧龙控股资产质量好、经营良好、偿债能力强且提供反担保，风险可控，不损害公司和中小股东利益 [34] 累计对外担保情况 - 截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保累计金额11.59亿元（购房按揭担保除外），占2023年度经审计归属于母公司所有者净资产的30.57%；对卧龙控股担保金额6亿元，占比15.82%，无逾期担保 [35] 2025年第一次临时股东大会通知 会议基本情况 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，召集人为董事会，表决方式为现场投票和网络投票结合 [39][43] - 现场会议于2025年2月26日14点在浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室召开；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，时间为2月26日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [39][40] 会议审议事项 - 审议议案已通过董事会、监事会审议，《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》与原议案合并提交；无特别决议议案；对中小投资者单独计票的议案为议案1、议案2；涉及关联股东回避表决的议案为议案1、议案2，关联股东包括卧龙控股等；无优先股股东参与表决的议案 [42][44] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [45] - 持有多个股东账户的股东，可行使表决权数量为名下全部账户相同类别普通股和相同品种优先股数量总和；可通过任一账户参加网络投票，重复表决以第一次结果为准；同一表决权重复表决以第一次结果为准；股东对所有议案表决完毕才能提交 [45][46][47] 会议出席对象 - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席，可委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师；其他人员 [48][49][50] 会议登记方法 - 法人股东、个人股东、融资融券投资者出席会议的登记所需证明材料不同；登记时间为2025年2月24日至25日上午9:00 - 11:00，下午14:00 - 16:00；登记地点为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号；可信函或邮件登记，需附证明材料复印件，出席带原件 [51][52][53] 其他事项 - 联系人吴慧铭，电话0575 - 89289212，电子邮箱wolong600173@wolong.com，传真0575 - 89289220；参加会议股东住宿费和交通费自理 [55]