文章核心观点 奥特维拟收购实控人控制的唯因特部分股权构成关联交易 该收购因唯因特经营不佳却给出估值引发疑问 为保护中小投资者利益 建议监管介入高溢价率关联并购、修订规定规范关联并购、探索中小股东否决机制以推动资本市场健康发展 [1][2] 收购事件情况 - 奥特维拟通过受让股权和接受表决权委托方式收购唯因特部分股权并纳入合并报表 构成关联交易 [1] - 唯因特2023年及2024年前10个月净利润分别亏损3720.75万元和4380.30万元 截至2024年10月末净资产为负7139.36万元 奥特维以收益法评估对其整体估值6000万元 [1] - 本次关联交易金额未达3000万元 未超公司最近一期经审计总资产或市值1% 无需提交股东大会审议 [1] 引发疑问 - 上市公司收购资不抵债企业的逻辑及是否存在利益输送存疑 [1] - 相关收益法估值的基本假设合理性存疑 [1] 保护中小投资者利益建议 - 监管及时介入高溢价率关联并购 要求上市公司披露更多估值信息 便于投资者评估合理性 [1] - 修订规定规范关联并购 对上市公司与实控人直接关联交易严格监管 不设金额门槛 并购实控人控制公司均纳入股东大会审议范围 [2] - 探索中小股东否决机制 建立单独审核机制 赋予实质性否决权 如设“中小股东单独表决组别” 超50%中小股东反对则议案不通过 [2]