文章核心观点 - 文章介绍房地产合资企业关键条款、利弊，通过案例说明合资企业可能使房地产投资信托基金（REIT）利益受损，同时指出Global Medical REIT（GMRE）与Heitman的合资企业是有效利用合资结构的范例 [1][2][18] 关键条款 - 合资企业通常为购买资产而成立，各实体按一定比例出资，出资形式可为资金或房产，房产按指定货币价值计算 [5] - 出资比例与资产财务权益分配比例可能不同 [6] - 部分合资企业中一方有优先回报，达到一定门槛后另一方才能获得回报，常见于开发项目 [7] - 合资企业有自己的治理结构，通常一方拥有多数投票权和决策控制权 [8] - 合资企业的房地产通常由一方管理，管理方会获得费用收入 [8] 利弊 好处 - 合资企业可实现无追索权杠杆，资产失败时母公司损失限于出资额 [9] - 合资企业可实现人才与资本匹配，让有资金的一方与善于管理或收购房地产的一方合作 [10] 弊端 - 合资企业可能使一方利益受损，且信息披露不透明，投资者需依赖管理层 [11] 历史案例 CatchMark Timber Trust - CatchMark Timber Trust（CTT）与Highland等成立Triple T合资企业，拥有美国南部大量林地，利益分配结构复杂 [14] - CTT有次级收益权，决策控制权主要在其他实体手中，最终CTT以远低于出资额的价格退出合资企业 [14] Hersha Hospitality - 2016年，Hersha Hospitality与Cindat成立合资企业，以高价出售大量酒店资产并保留30%股权 [16] - Cindat在净营业收入分配中有优先权益，Hersha的30%股权在Cindat获得优先分配后才能获利 [17] GMRE与Heitman的合资企业 基本情况 - GMRE在第四季度财报中宣布与Heitman成立合资企业，GMRE持股12.5%，Heitman持股87.5% [19] - GMRE通过向合资企业出售两处房产融资，售价为7%的资本化率，获得3520万美元毛收入，仅用部分收入出资，保留了大部分现金并确认了重大收益 [19] 合理性 - 该合资企业将GMRE的专业知识与Heitman的低成本资金相结合，GMRE的首席投资官擅长收购医疗办公房地产，多年来为公司收购高资本化率的优质房产 [20] - GMRE以12.5%的出资比例参与合资企业，主要提供收购和物业管理专业知识，并收取费用，合资企业规模越大，GMRE的费用收入越高 [22][23] - 合资企业不会影响GMRE直接购买房产的能力，GMRE的收购优先于合资企业 [23][24] 激励机制 - Heitman作为出资87.5%的一方拥有投票权多数，但GMRE作为管理方负责寻找收购机会 [25] - 双方都有足够的利益，会寻求能可靠产生高内部收益率的房产，不会损害对方利益 [25]