文章核心观点 北京汉邦高科数字技术股份有限公司第五届监事会第二次会议审议多项议案，涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易、限制性股票激励计划等，多数议案尚需提交公司股东大会审议 [2][24] 会议召开情况 - 会议于2025年3月27日上午在公司会议室以现场及通讯方式召开，3月24日以多种方式发出会议通知，应到监事3名，实际参加3名，由监事会主席宋梦娅召集并主持，会议召开符合相关规定 [1] 会议审议情况 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案 - 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》，公司拟向深圳高灯发行股份购买驿路微行51%股权，向智耘科技发行股份募集配套资金，自查论证符合相关条件，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [2][3] - 逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，交易包括购买股权及募集配套资金两部分，募集以购买成功为前提但不影响购买实施，标的公司审计、评估未完成，交易价格、支付安排等待确定，发行股份价格8.10元/股，发行数量待确定，股份锁定期等将协商确定并披露，暂未约定过渡期间损益、业绩承诺及补偿协议，表决均为3票同意，尚需提交股东大会审议 [3][4][6] - 审议通过《关于 <北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，公司按规定编制预案及摘要，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [15] - 审议通过《关于公司与交易对方签署 <发行股份购买资产协议> 的议案》，公司与深圳高灯拟签署协议，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [16] - 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的 <股份认购协议> 的议案》，公司与智耘科技拟签署协议，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [16] - 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》，交易对方交易后持股预计超5%，认购对象为实际控制人全资控股公司，构成关联交易，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [18] - 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [18] - 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [19] - 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [19] - 审议通过《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条、第四十三条规定的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [20] - 审议通过《关于本次交易符合 <上市公司监管指引第 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [20] - 审议通过《关于本次交易相关主体不存在 <上市公司监管指引第 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及 <深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [20] - 审议通过《关于本次交易符合 <创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及 <深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [21] - 审议通过《关于本次交易不存在 <上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [21] - 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [23] - 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [23] - 审议通过《关于公司本次交易信息发布前股票价格波动情况的议案》，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [23] 限制性股票激励计划相关议案 - 审议通过《关于〈北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，监事会认为符合规定，可调动积极性，有利于公司发展，不存在损害股东利益情形，表决3票同意，尚需提交股东大会审议并经非关联股东三分之二以上表决通过 [24] - 审议通过《关于〈北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会认为符合规定和公司实际，能保证计划实施，完善治理结构，调动人员积极性，不存在损害股东利益情形，表决3票同意，尚需提交股东大会审议并经非关联股东三分之二以上表决通过 [24][25] - 审议通过《关于核查 <北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为激励对象具备资格，符合条件，主体资格合法有效，公司将公示名单，监事会将披露审核意见及公示情况说明，表决3票同意，尚需提交股东大会审议 [25][26]