文章核心观点 公司拟向深圳高灯发行股份购买驿路微行51%股权，并向智耘科技发行股份募集配套资金，交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，旨在提升公司经营规模、盈利能力和资本实力，实现业务协同，但交易存在审批、评估、整合等风险 [8][18][19][35]。 本次交易方案概况 重组方案 - 交易形式为发行股份购买资产并募集配套资金，公司拟向深圳高灯购买驿路微行51%股权，向智耘科技募集配套资金 [8][10] - 标的资产最终交易价格以评估结果为参考协商确定，相关审计、评估完成后确认并披露 [10][11] - 标的公司深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和增值业务，符合板块定位，与公司业务有协同效应，构成关联交易，暂未签订业绩和减值补偿协议 [10][21] 标的资产评估情况 - 截至预案摘要签署日，审计、评估未完成，最终交易价格待评估后协商确定并披露 [11][46] 重组支付方式 - 以公司股份支付标的资产对价，具体支付数量、金额及安排待审计、评估完成后协商确定并披露 [11] 发行股份购买资产具体情况 - 股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1元，定价基准日为第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [14][39] - 发行数量待交易对价确定后计算，不足一股交易对方自愿放弃，最终以中国证监会同意注册文件为准，期间若有除权、除息事项，价格和数量相应调整 [14][41] - 未设置发行价格调整方案，交易对方股份锁定期协商确定并披露，期间因送股等增加的股份遵守锁定安排，若与监管规定不符将调整 [15][42] 募集配套资金情况 - 募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%，用于标的公司项目建设等，补充流动资金或偿还债务比例有规定，具体金额和用途待披露 [16][17][45] - 股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1元，定价基准日为第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，期间若有除权、除息事项，价格和数量相应调整 [17][44] - 未设置发行价格调整方案，智耘科技认购股份自上市之日起18个月内不得转让，期间因送股等增加的股份遵守限售安排，锁定期随法规变更调整，期满后遵守相关规定 [18][45] 本次交易的性质 - 预计构成重大资产重组，具体认定将在重组报告书中分析披露 [18][46] - 构成关联交易，购买资产交易对方完成后持股预计超5%，募集资金认购对象为实控人全资控股公司 [19][46] - 不构成重组上市，近36个月公司控制权变更，本次交易不导致控制权变更，实控人仍为李柠和王朝光先生 [19][47] 本次交易预估作价情况 - 截至预案摘要签署日，审计、评估未完成，预估值及作价未确定，最终以审计、评估结果协商确定并披露 [20][46] 本次交易对上市公司的影响 主营业务 - 交易前公司围绕“智能安防”“音视频监测”“数字水印技术”开展业务，标的公司深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和增值业务 [20][21] - 双方业务均为智慧城市建设内容，标的公司业务可为公司安防业务融合新领域及拓展提供支持 [22][51] 股权结构 - 交易完成后实控人不变，因审计、评估未完成，交易前后股权结构变动情况待审计、评估完成后测算披露 [23][51] 主要财务指标 - 因审计、评估未完成，无法定量分析交易完成后财务情况和盈利能力，待完成后在重组报告书中分析披露 [24][51] 本次交易已经履行及尚需履行的程序 - 已履行程序未提及，尚需履行程序包括董事会再次审议、股东大会批准及有权监管机构批准、注册或同意，交易实施存在不确定性 [24][25] 上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 - 控股股东沐朝控股、实控人李柠和王朝光先生原则上同意交易，认为符合法规要求，利于增强公司能力、提高质量和维护股东利益 [25] 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划 - 控股股东沐朝控股、实控人李柠和王朝光先生自首次披露交易信息至实施完毕无减持计划，若违反承诺将赔偿损失 [25][26] - 除李柠外的董事、监事、高级管理人员自首次董事会决议公告日至实施完毕，如持股无减持计划，若有变动按规定披露，违反承诺将赔偿损失 [26] 本次交易中对中小投资者权益保护的安排 - 严格履行信息披露义务，按法规要求披露信息，交易筹划时保密并及时停牌披露，预案摘要披露后继续披露进展 [27][28] - 严格执行决策程序，交易构成关联交易，议案经非关联董事和独立董事专门会议审议通过 [28] - 提供股东大会网络投票平台，单独统计并披露中小股东投票情况 [28][29] - 确保交易定价公平、公允，聘请审计、评估等中介机构出具专业意见 [29] - 交易可能摊薄即期回报，待审计、评估完成后，相关人员将出具承诺函并在重组报告书中披露填补措施 [29] 待补充披露的信息提示 - 审计、评估未完成，预案摘要财务数据仅供参考，最终数据以审计、评估报告为准，相关资产数据和交易作价将在重组报告书中披露 [29][30] 本次交易背景及目的 背景 - 国家出台系列政策鼓励企业并购重组，为交易提供市场环境和政策支持 [34][35] - 标的公司和公司业务均为智慧城市建设内容，该产业因技术进步、城镇化率提升和政策鼓励有广阔前景 [35] 目的 - 提高公司经营规模和盈利能力，增强持续经营能力 [35] - 提升公司资本实力、净资产规模和抵御风险能力，改善财务结构，为业务发展提供资金支持 [36] - 实现公司与标的公司在业务、技术及市场方面的多维协同，互利共赢 [37] 业绩承诺及补偿安排 - 因审计、评估未完成，暂未签订业绩承诺及补偿协议，方案待审计、评估完成后协商确定并以协议为准 [10][47] 本次交易相关方所作出的重要承诺 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 - 承诺提供信息真实、准确、完整，履行披露和报告义务，不存在应披露未披露事项 [52] - 声明最近五年守法及诚信情况，除已披露情形外无其他重大违法违规情况 [55] - 说明不存在不得参与重大资产重组、不得向特定对象发行股票、直接或间接提供财务资助或补偿等情形 [57][61][62] - 介绍采取的保密措施和保密制度，控制内幕信息知情人范围，签署保密协议，履行保密义务 [59] 交易对方 - 承诺提供资料和信息真实、准确、完整，履行披露和报告义务，若信息违规将锁定股份用于赔偿 [4][6]