文章核心观点 中信证券作为中国海油首次公开发行A股股票并上市的保荐人，对中国海油2024年度涉及海油财务关联交易进行核查，认为《金融服务框架协议》条款完备、定价合理，未损害上市公司利益，公司在海油财务存款安全，关联金融业务无风险问题，相关交易履行了必要程序且信息披露合规 [1][7] 基本情况 交易背景情况 公司和海油财务于2022年12月22日订立金融服务框架协议，海油财务在2023年1月1日开始的三年期间向公司提供金融服务 [1] 海油财务的基本情况 - 海油财务于2002年5月13日获批开业，6月14日完成工商登记，机构位于北京市东城区东直门外小街6号海油大厦，金融许可证机构编码为L0007H211000002，统一社会信用代码为91110000710929818Y [1][2] - 注册资本40亿元，中国海洋石油集团有限公司占股比62.90%，中海石油（中国）有限公司占股比31.80%，中海石油炼化有限责任公司占股比5.30% [2] - 经营范围涵盖国家金融监督管理总局允许财务公司开展的各项业务 [2] - 截至2024年12月31日，资产合计2711.42亿元，所有者权益合计160.84亿元；2024年1 - 12月，利润总额17.78亿元，净利润13.72亿元 [2] 框架协议的主要内容及条款 存款服务的定价政策 海油财务支付的存款利率参照商业银行相同性质及期限的存款利率，经双方协商，按人行统一颁布的存款利率标准上浮0 - 40%执行 [3] 贷款服务的定价政策 贷款利率按人行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，符合法规时可下浮一定百分比 [3] 其他金融服务费用定价政策 - 办理结算业务不收取服务费 [3] - 商业汇票贴现服务，贴现利率综合考虑市场价格等因素，与公司协商以优惠利率确定 [3] - 委托贷款服务，每年收取按贷款本金余额计算的服务费，服务费与贷款利息合计不超过公司向商业银行以同样年期贷款的利息金额，公司仅支付服务费 [3] 经会计师审计的中国海油2024年度涉及海油财务关联交易情况 安永华明出具专项说明，汇总了2024年度公司与海油财务关联交易情况，但文档未给出具体数据 [4] 公司关于海油财务的风险持续评估报告 公司评估认为海油财务具有合法证件，有较完整合理的内部控制体系，截至报告披露日未发现违反规定情形，风险控制体系无重大缺陷，运营合规、资金充裕、内控健全、资产质量良好、资本充足率较高，开展金融服务业务风险可控 [4][5] 公司关于海油财务的风险处置预案 启动预防处置机制情形 包括财务公司违反相关规定、财务指标不符要求、发生重大事项等十种情形 [5][6] 风险处置程序 金融业务风险发生后，资金管理部门上报并启动应急程序，当日组织人员敦促说明情况，多渠道了解情况，必要时进驻调查，制定处置方案并及时修订补充 [6] 化解风险措施 与财务公司召开联席会议，采取暂缓或停止发放新增贷款、卖出债券、提前收回存放同业资金、转让未到期贷款等措施 [6] 风险平息后措施 加强对财务公司的监督，要求增强资金实力，重新评估风险，必要时调整业务比例 [6] 总结经验教训 分析风险产生原因和后果，吸取经验教训，做好风险防范和处置工作 [7] 2024年度情况 2024年度公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措施 [7] 本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况 - 《金融服务框架协议》暨关联交易事项经中国海油董事会审议通过，部分人员未参与表决，履行了必要审批程序 [7] - 公司在公告中披露了签订协议及关联交易情况，相关信息披露及时、真实、准确、完整 [7] 保荐人的核查意见 - 《金融服务框架协议》条款完备，符合法律法规，定价原则合理，不存在输送利益和损害上市公司利益的情形 [7] - 公司在海油财务存款安全性和流动性良好，未发生延迟付款情况，制订了风险处置预案 [7] - 2024年度协议执行情况良好，关联金融业务无风险问题，未发生相关风险事项，无需执行处置措施 [7] - 关联交易履行了必要审议程序，信息披露合规，保荐人对关联交易事项无异议 [7][8]