文章核心观点 该文档为北京昭衍新药研究中心股份有限公司的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会等内容，对公司组织与行为、股东权利义务、股份发行与转让、股东大会召集与表决等方面作出规定 [1] 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，采取整体变更发起设立方式，于2012年12月26日注册登记，2017年A股上市，2021年H股上市 [1][2] - 公司注册名称为北京昭衍新药研究中心股份有限公司，住所位于北京市北京经济技术开发区，注册资本为人民币74,934.8220万元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事长担任，股东以认购股份为限对公司承担责任 [3] - 章程自公司H股在香港联交所上市交易之日生效，对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 [3] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是提高技术标准，提供新药研发技术平台，服务药物创新，促进医药产业国际化，为客户、员工和投资者创造价值 [5] - 公司经营范围包括食品、日化、生物等技术开发、转让、咨询、服务、培训，货物及技术进出口，技术检测 [5] 分组3：股份 股份发行 - 公司设置普通股，经批准可设置其他种类股份，股份发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值人民币1元 [5][6] - 公司向境内投资人发行内资股，向境外投资人发行外资股，外资股在境外上市的为境外上市外资股，H股以港币认购及交易 [6] - 内资股和外资股股东同是普通股股东，享有相同权利并承担相同义务，内资股在中登上海分公司存管，H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管 [6][7] - 公司发起人以净资产出资，成立时发行6,130万股人民币普通股，后经批准向境内投资人发行2050万股内资股，向境外投资人发行4336.56万股H股 [7][8][9] - 公司股本结构为普通股74,934.8220万股，境内上市内资股占比约84.12%，H股占比约15.88% [9] - 经批准公司董事会可作出H股和内资股分别发行的实施安排，发行计划可在批准之日起十五个月内或有效期内实施，应分别一次募足，特殊情况可分次发行 [9] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行、非公开发行、配售新股等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [10] - 公司减少注册资本时需编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，减少后的注册资本不得低于法定最低限额 [10][11] - 公司在减少注册资本、与其他公司合并等七种情况下可收购本公司股份，收购方式包括公开交易、要约回购等 [11][12] - 公司因不同情形收购股份的决策程序和后续处理不同，购回股份涉及的财务处理需遵守相关规定 [13][14] 股份转让 - 除另有规定外，公司股份可自由转让，H股转让需到公司委托的香港当地股票登记机构办理登记 [15] - 董事会可拒绝不符合条件的H股转让登记，转让文据应采用书面形式，公司不接受本公司股票作为质押权标的 [15][16] - 发起人、董事、监事、高级管理人员等转让股份有时间和比例限制，董监高、持股5％以上股东短线交易所得收益归公司所有 [16][17] 购买公司股份的财务资助 - 公司或子公司不得对购买公司股份的人提供资助，但为公司利益等六种情形除外 [18][19] 股票和股东名册 - 公司股票采用记名式，应载明公司名称、登记成立日期等事项，H股可采取境外存股证形式 [19][20] - 公司须确保H股上市文件包含相关声明，股票由董事长签署，公司应设立股东名册，登记股东相关信息 [20][21][22] - 公司可将H股股东名册存放在境外，股东名册各部分应互不重叠，更改或更正需根据存放地法律进行 [24] - 任何人对股东名册有异议可申请更正，股东遗失股票可申请补发，补发需符合相关要求 [25][26] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司股东为依法持有公司股份且姓名登记在股东名册上的人，按持股种类和份额享有权利、承担义务 [27] - 普通股股东享有获得股利分配、参加股东大会、监督公司经营等权利，承担遵守法律法规和章程、缴纳股金等义务 [28][31] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告，控股股东行使权力不得损害其他股东利益 [32] - 公司不得向控股股东、实际控制人及其关联方提供资金，董事会建立“占用即冻结”机制 [34] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针、选举董事监事等职权，职权不得授权他人行使 [35] - 公司发生特定担保事项需经董事会审议后提交股东大会审议，股东大会分为年度和临时股东大会 [36][37] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，出现特定情形需召开临时股东大会 [37] - 股东大会召开地点为通知中明确的地点，应设置会场并提供网络投票方式，审议特定事项需安排网络投票 [38][39] - 公司召开股东大会应聘请律师出具法律意见并公告 [39] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有10％以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在规定时间内反馈 [40][41] - 董事会不同意或未反馈时，相关主体可自行召集和主持股东大会，需书面通知董事会并备案 [41][42] - 监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应配合，会议费用由公司承担 [43][46] 股东大会的提案与通知 - 股东大会提案内容应属职权范围，有明确议题和决议事项，单独或合计持有3％以上股份的股东可在会前10日提出临时提案 [43][44] - 公司召开年度和临时股东大会应提前发出书面通知，通知应符合多项要求，包括披露提案内容、董事监事候选人资料等 [44][45][46] - 股东大会通知应向股东送出，内资股可公告，H股可通过网站发布，发出通知后无正当理由不应延期或取消 [47][48] 股东大会的召开 - 公司应保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决，股东可委托代理人出席 [48][49] - 股东委托代理人需出具书面授权委托书，载明相关内容，表决代理委托书应提前备置 [50][51] - 出席会议人员的会议登记册由公司制作，召集人和律师验证股东资格，公司董监高应出席或列席会议 [51][52] - 股东大会由董事会召集，董事长主持，制定股东大会议事规则，会议应有记录 [52][53]