文章核心观点 公司发布2024年度已发生日常关联交易的确认和2025年度日常关联交易的预计事项公告，该事项尚需提交公司股东大会审议，交易遵循公平原则，不会影响公司独立性和主营业务，保荐机构对此无异议 [1][14][15] 日常关联交易基本情况 日常关联交易履行的审议程序 - 2025年3月28日公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过相关议案，关联董事和监事回避表决，议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决 [1] - 议案提交董事会审议前已获全体独立董事同意并经独立董事专门会议审议通过，独立董事认为交易预计基于实际需求，遵循原则，定价公允，决策程序合规，未损害公司或股东利益 [2] 公司2024年日常关联交易的预计和执行情况 - 销售产品及提供服务等方面，预计金额16亿元，实际发生金额10.85亿元，差异因销售业务变化 [2][3] - 内部存款业务每日最高日存款限额预计35亿元，实际发生14亿元，因业务量变化 [3] - 与关联方的贷款服务预计金额未明确给出，实际发生金额未明确给出，因内部借款业务量变化 [3] - 向关联方购建长期资产支出预计金额未明确给出，实际发生金额未明确给出 [3] - 合计预计金额128.1亿元，实际发生金额53.67亿元 [3] 2025年度日常关联交易预计金额和类别 - 采购商品及接受服务等预计金额1亿元，占同类业务比例1.43%，因采购需求变化 [3] - 销售产品及提供服务等预计金额16亿元，占同类业务比例16.32%，已发生2亿元，上年实际发生10.8亿元，因销售业务变化 [3] - 其他关联方销售预计金额1亿元，占同类业务比例1.09%，上年实际发生522.26万元，因销售业务变化 [4] - 提供租赁及其他服务预计金额1亿元，占同类业务比例6.67%，因租赁业务变化 [4] - 承租及其他服务预计金额500万元，占同类业务比例16.67%，因租赁需求变化 [4] - 与关联方财务公司每日最高日存款限额预计金额未明确给出，已发生金额未明确给出，因内部存款业务变化 [4] - 与关联方的贷款等金融服务预计金额30亿元，占同类业务比例30%，已发生4.65亿元，上年实际发生4.49亿元，包含保函、票据等业务 [4] - 向关联方购建长期资产支出预计金额5亿元，占同类业务比例62.5%，上年实际发生1.24亿元，根据工程结算计划预计 [4] - 合计预计金额127.1亿元，已发生25.42亿元，上年实际发生53.67亿元 [4] - 2025年度中国铁建将继续无偿许可公司使用注册号为4002282的商标 [4] 关联人基本情况和关联关系 关联人的基本情况和关联关系 - 中国铁建股份有限公司为上市其他股份有限公司，成立于2007年11月5日，注册资本135.8亿元，控股股东为中国铁道建筑集团有限公司，截至2024年12月31日持有其51.23%股份，与公司有关联关系，截至2024年9月30日总资产18102.74亿元等 [5] - 中铁建金融租赁有限公司为有限责任公司，成立于2016年6月27日，注册资本34亿元，公司持有其35%股权，系联营企业，截至2024年12月31日总资产416.7亿元等 [6][7] - 中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司经营范围包括隧道装备等，中信重工机械股份有限公司持有其51%股权，公司持有其36%股权，系联营企业，截至2024年12月31日总资产3748.22万元等 [7] - 中国铁建财务有限公司为其他有限责任公司，成立于2012年3月28日，注册资本90亿元，中国铁建持有其94%股权，与公司有关联关系，截至2024年12月31日总资产1180.08亿元等 [7][9][10] 履约能力分析 - 公司关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力，公司已签署相关合同并按条款执行，将持续关注关联方履约能力，如有重大不利变化将及时采取措施 [10] 日常关联交易的主要内容和定价政策 关联交易主要内容 - 公司与关联方日常关联交易包括销售产品、接受劳务、接受存款贷款等服务、委托销售产品等，交易符合自愿等原则，通过招标等方式确定价格和结算方式，对公司经营成果无不利影响 [10] 关联交易协议的主要内容 - 公司与中国铁建签署《关联交易框架协议》，有效期三年，相互提供产品和服务，产品价格按政府定价、指导价、市场价、协议价顺序确定 [11][12] - 公司与财务公司签署《金融服务协议》，有效期三年，财务公司提供存款、结算等金融服务，收费遵循相关原则 [12][13] 日常关联交易目的和对上市公司的影响 关联交易的必要性 - 公司与关联方日常交易是为满足业务发展需要，关联方履约能力良好，有利于公司正常业务开展，对业绩和财务状况无不利影响 [14] 关联交易定价的公允性和合理性 - 公司与关联方关联交易定价合理公允，遵循市场原则，未损害公司和股东利益 [14] 关联交易的持续性 - 公司与中国铁建下属公司长期合作，产品获市场认可且种类拓展，具备持续经营能力，一定时间内关联交易将持续存在，无对关联方客户重大依赖 [14] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为2024年度日常关联交易实施情况及2025年度预计事项已通过相关会议审议，决策程序合规，交易为日常经营所需，未损害上市公司和非关联股东利益，不影响独立性和产生依赖，对此无异议 [14][15]