文章核心观点 该文档为安徽大地熊新材料股份有限公司的公司章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计等内容，旨在规范公司组织与行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [1]。 分组1：总则 - 公司经安徽省人民政府批准，于2003年11月以发起设立方式组建，2020年7月在上海证券交易所上市 [1][2][3] - 公司注册名称为安徽大地熊新材料股份有限公司，住所位于安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区，注册资本为人民币114,478,504元 [3] - 董事长为公司法定代表人，公司全部资产分为等额股份，股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对债务承担责任 [3] 分组2：经营宗旨和范围 - 经营宗旨是按国家法律、法规及国际惯例，以持续创新促进公司发展，使股东投资安全、增值，实现公司价值最大化并创造社会效益 [4] - 经营范围包括磁性材料及应用产品的研究开发、生产、销售、贸易，技术咨询、服务，以及相关进出口业务 [4] 分组3：股份 股份发行 - 股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，同种类股份具有同等权利 [4] - 股票以人民币标明面值，股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4][5] - 公司发起人为安徽省庐江县诺捷磁铁制造有限公司等，公司设立时各发起人有不同出资方式和时间，股份总数为114,478,504股，均为普通股 [5] 股份增减和回购 - 公司可经股东大会决议，通过公开发行股份等方式增加资本，也可减少注册资本 [6] - 公司一般不得收购本公司股份，但在减少注册资本等六种情形除外，收购方式有公开集中交易等，不同情形收购有不同决策程序和后续处理要求 [6][7] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不接受本公司股票作为质押权标的 [7] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员转让股份有时间和比例限制 [7][8] - 特定人员短线交易所得收益归公司所有，董事会不执行时股东有相应权利 [8][9] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [9] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，提出查阅信息需提供证明，对违法决议有请求认定无效或撤销的权利 [9][10] - 股东承担遵守法律法规和章程等义务，滥用权利造成损失应承担赔偿责任，控股股东等不得利用关联关系损害公司利益 [12] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针等职权，公司特定对外担保行为须经其审议通过 [13][14][15] - 股东大会分为年度和临时股东大会，年度股东大会每年召开1次，临时股东大会在特定情形下2个月内召开 [16] - 股东大会应在公司住所地召开，可现场和网络投票，召开时聘请律师出具法律意见 [16] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，不同主体提议有不同处理程序 [17][18] - 监事会或股东自行召集需书面通知董事会并备案，董事会等应配合，费用由公司承担 [19] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案 [19] - 召集人按规定时间通知股东，通知包含会议时间等内容，拟讨论董事、监事选举事项时应披露候选人详细资料 [20] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决 [21][22] - 股东大会由董事长等主持，制定议事规则，有会议记录并保存10年 [24][25][26] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，分别需出席股东所持表决权过半数和三分之二以上通过 [26] - 股东按持股数行使表决权，审议关联交易时关联股东不参与投票，公司可征集股东投票权 [28] - 董事、监事选举有提名方式和程序，部分情形采用累积投票制，股东大会对提案逐项表决 [29][30] 分组5：董事会 董事 - 有特定情形的人员不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任 [33][34] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议视为不能履职，辞职有相关规定 [34][35][36] 董事会 - 公司设董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名，对股东大会负责 [37] - 董事会行使召集股东大会等职权，制定董事会议事规则等制度，重大投资项目需评审并报股东大会批准 [37][38][41] - 董事长由董事会过半数选举产生，行使主持会议等职权，董事会每年至少召开两次会议，临时会议有提议和通知规定 [41] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，关联董事无表决权，会议记录保存10年 [42][43] 董事会专门委员会 - 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，任期与当届董事一致，对董事会负责 [44] - 各委员会有不同职责，如审计委员会审核财务信息等，会议有召开要求和表决程序 [44][45] 分组6：总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理1名、副总经理2 - 5名等高级管理人员，任职条件和义务有相关规定 [47] - 总经理对董事会负责，行使主持生产经营等职权，应制订工作细则，可在任期届满前辞职 [48] - 公司设董事会秘书负责相关事务，高级管理人员违法给公司造成损失应承担赔偿责任 [49] 分组7：监事会 监事 - 不得担任董事的情形同样适用于监事，董事等不得兼任监事，监事任期3年，可连选连任 [52] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，保证信息披露真实准确完整，可列席董事会会议并提出质询或建议 [52][54] 监事会 - 公司设监事会，由3名监事组成，包括股东代表和职工代表，监事会主席由全体监事过半数选举产生 [54] - 监事会行使审核定期报告等职权，每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过，制定议事规则并保存会议记录10年 [54][55][56] 分组8：财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 - 公司依照规定制定财务会计制度，按时间报送并披露年度和中期报告，不另立会计账簿 [56] - 公司分配税后利润时提取法定公积金，公积金用于弥补亏损等，股东大会对利润分配方案决议后2个月内完成派发 [57][58] 利润分配 - 公司实行积极、持续稳定的利润分配政策，优先采用现金分红，现金分红有条件和比例要求 [58][59][60] - 股票股利分配需满足一定条件，利润分配方案由董事会制订，经股东大会审议，独立董事和监事会有相应职责 [60][61]