文章核心观点 大信会计师事务所对北京京城机电股份有限公司管理层编制的《青岛北洋天青数联智能有限公司关于2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行审核，认为该说明按规定编制，公允反映了公司2024年度业绩承诺完成情况 [1][2] 管理层和治理层责任 - 公司管理层负责按企业会计准则及相关规定，真实准确编制并披露业绩承诺完成情况专项说明，使其无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 治理层负责监督公司业绩承诺完成情况专项说明编制过程 [2] 注册会计师责任 - 注册会计师在实施审核工作基础上对公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明发表审核意见，按相关准则执行审核业务，实施必要审核程序，为发表意见提供合理基础 [2] 审核意见 - 公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明按规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年度业绩承诺完成情况 [2] 发行股份及支付现金购买资产基本情况 方案简介 - 公司于2020年12月29日、2021年1月19日召开董事会会议，审议通过相关议案，2021年2月9日召开股东大会审议通过相关议案，交易未获证监会审核通过后于2021年6月决定继续推进 [4] - 公司拟向李红等17名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付现金购买其持有的北洋天青80%股权，并向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份购买资产定价基准日为首次审议并同意交易方案的董事会决议公告日，发行价格经协商确定为3.42元/股 [5] 审批情况 - 公司多次召开董事会和股东大会审议通过相关议案，签署相关协议，最终获得证监会关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复 [5][6] 标的资产整体情况 - 北洋天青成立于2013年11月1日，注册资本2,141.8633万元，有明确经营范围，包括通用设备制造、专用设备制造等多项业务 [8] 标的资产作价情况 - 中同华以2020年6月30日为基准日对北洋天青股东全部权益价值进行首次评估，股东全部权益价值为30,800.00万元，以此为基础确定80%股权的转让价格为24,640.00万元 [9] - 因评估报告有效期等原因，评估机构分别以2020年12月31日、2021年6月30日为基准日进行加期评估和第二次加期评估，经协商本次交易标的资产作价仍以首次评估结果为依据 [9][10] 标的资产交接情况 - 公司对北洋天青增资，增资后持有其81.45%股权 [10] 发行股份及支付现金购买资产业绩承诺情况 业绩承诺情况 - 业绩对赌方及黄晓峰、陶峰承诺北洋天青在2020 - 2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于2,750.00万元、3,800.00万元、4,100.00万元、4,300.00万元、4,600.00万元 [10] 其他需要说明的事项 - 业绩对赌方按约定方式向公司补偿，当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020年度至2024年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价，补偿按年度进行，以前年度补偿后续年度不得冲回 [11] - 业绩对赌方之间按拟出售股份所占相对持股比例确定应承担的补偿金额，应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格，以通过本次交易获得的公司股份数作为股份补偿上限 [12] - 如北洋天青任一年度经审计的净利润低于当年承诺利润数，业绩对赌方除支付当年应补偿金额外，还应另行支付合计2,000万元的附加业绩补偿金，各交易对方承担金额有明确划分 [12] - 进行减值测试，若标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，业绩对赌方应另行补偿，黄晓峰、陶峰承担连带清偿责任 [13]