文章核心观点 公司第十届董事会第五次会议审议通过两项议案，一是张家坪公司与水电六局、华水公司联合体签订南漳抽水蓄能电站上水库和引水系统工程施工合同，该事项构成关联交易，尚需股东大会审议；二是召开2025年第一次临时股东大会，介绍了会议召开的基本情况、审议事项、登记方法等内容 [1][5][6] 董事会会议情况 - 2025年3月28日公司以现场与视频会议结合方式召开第十届董事会第五次会议，应出席董事9名，实际出席9名，部分监事、高级管理人员列席 [1] - 会议审议通过《关于张家坪公司与水电六局、华水公司联合体签订南漳抽水蓄能电站上水库和引水系统工程施工合同的议案》，关联董事回避表决，有效表决票5票，同意5票，该议案尚需提交股东大会审议 [1][3][4] - 会议审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，有效表决票9票，同意9票 [5][7] 关联交易情况 交易概述 - 张家坪公司对南漳抽水蓄能电站上水库项目公开招标，中标候选第一名为水电六局和华水公司联合体，投标报价13.75亿元，华水公司承担45%工作量，双方承担连带责任，截至公告日未签合同 [2][31] - 公司控股股东三峡集团间接持有华水公司100%股权，本次招标构成关联交易 [2][31] - 该事项经董事会相关会议审议通过，尚需股东大会批准，关联股东回避表决，不构成重大资产重组，无需有关部门批准 [32] 关联方情况 - 华水公司成立于1992年，注册资本5亿元，由三峡建工持股100%，三峡集团持有三峡建工100%股权，拥有相关资质认证，近三年有相关项目施工服务经验 [33][34][36] - 截至2023年12月31日，华水公司总资产12.7亿元，净资产4.64亿元，2023年营收7.75亿元，净利润0.02亿元；截至2024年9月30日，总资产12.46亿元，净资产4.86亿元，2024年1 - 9月营收4.49亿元，净利润0.19亿元 [37] - 水电六局是中国电建控股子公司，注册资本20.89亿元，有相关资质资信，有丰富水利水电工程经验，与华水公司联合体经营良好，可正常履约 [38][39] 交易标的情况 - 项目名称为湖北南漳抽水蓄能项目上水库和引水系统主体土建及金属结构安装工程，实施地点在湖北省襄阳市南漳县 [40][41] - 招标范围包括上水库库岸、库盆等多项工程施工 [42] 定价及协议情况 - 交易通过公开招标定价，遵循市场定价原则，无损害公司及股东利益情形 [44] - 合同主体甲方为张家坪公司，乙方牵头方为水电六局，成员方为华水公司，工作范围同招标范围，合同金额13.75亿元，服务期限至工程完建验收等工作完成，签字盖章后生效 [45][46][48] 交易影响及其他情况 - 本次关联交易遵循公平原则，定价公允，是正常经营活动，不损害股东权益，对本年度财务状况无重大影响 [49] - 2025年初至披露日，公司除本次交易外，在三峡集团控股子公司有存款和贷款余额，无其他重大关联交易 [50] - 独立董事认为交易公平公允，不损害股东权益，对财务无重大影响，同意提交董事会审议，关联董事应回避表决 [51] 临时股东大会情况 会议基本情况 - 2025年4月22日召开2025年第一次临时股东大会，由第十届董事会召集，召集程序合法合规 [9][10] - 会议采取现场表决与网络投票结合方式，现场会议下午14:50开始，网络投票时间为4月22日9:15 - 15:00，股权登记日为4月16日 [9][10][12] - 出席对象包括登记在册股东、董事、监事、高管、律师及其他相关人员，现场会议地点在武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3706会议室 [13][14][17] 审议事项 - 提交表决的议案经第十届董事会第五次会议审议通过，对中小投资者表决单独计票，关联股东回避表决 [18][19] 登记方法 - 登记方式分现场、信函、传真，需持相应文件，登记时间为4月17 - 21日，地点在能源大厦3515室，提供了会务联系方式，股东食宿交通自理 [20][22] 网络投票流程 - 投票代码360883，简称鄂能投票，设置总议案，提案编码100，非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权 [23][24][25] - 深交所交易系统投票时间为4月22日交易时间，可登录证券公司交易客户端投票 [25][26] - 互联网投票系统投票时间为4月22日9:15 - 15:00，需按规定办理身份认证，凭服务密码或数字证书登录投票 [27]