核心观点 湘财股份拟换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金，2025年3月28日公司第十届监事会第六次会议和第十届董事会第十三次会议审议通过多项相关议案，部分议案尚需提交股东大会审议，因审计及估值等工作未完成，暂不召开股东大会，公司股票将于3月31日开市起复牌 [42][44][101] 监事会会议情况 会议基本信息 - 湘财股份第十届监事会第六次会议于2025年3月28日以现场结合通讯方式召开，通知于3月24日发出，应出席监事3人，实际参会3人，高级管理人员列席，由监事会主席汪勤主持 [1] 审议通过事项 - 审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》，2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联监事汪勤回避表决，该议案尚需提交股东大会审议 [2][3] - 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [4] - 逐项审议通过《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，包括换股吸收合并和募集配套资金具体方案及决议有效期，各事项表决情况均为2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联监事汪勤回避表决，该议案尚需提交股东大会逐项审议 [4][23][24] - 审议通过《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露预案及摘要 [24] - 审议通过《关于签署附条件生效的〈湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议〉的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议 [24][25] - 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [26][27] - 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [27][29] - 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及第四十三条规定的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [29][30] - 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条、〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [30][31] - 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [31][32] - 审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [32][33] - 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [34][35] - 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [37][38] - 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [38][39] 董事会会议情况 会议基本信息 - 湘财股份第十届董事会第十三次会议于2025年3月28日以现场结合通讯方式召开，通知于3月24日发出，应出席董事9人，实际参会9人，监事和高级管理人员列席，由董事长史建明主持 [45] 审议通过事项 - 审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》，该议案已通过独立董事专门会议审议，8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事蒋军回避表决，尚需提交股东大会审议 [46][47][48] - 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易的议案》，该议案已通过董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [49] - 逐项审议通过《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，该议案已通过董事会战略委员会及独立董事专门会议审议，各事项表决情况均为8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事蒋军回避表决，尚需提交股东大会逐项审议 [50][70][71] - 审议通过《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，该议案已通过董事会战略委员会及独立董事专门会议审议，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露预案及摘要 [71][72][74] - 审议通过《关于签署附条件生效的〈湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议〉的议案》，该议案已通过董事会战略委员会及独立董事专门会议审议，表决情况同前，尚需提交股东大会审议 [74][75][76] - 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，该议案已通过独立董事专门会议审议，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [77][78][79] - 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，该议案已通过独立董事专门会议审议，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [79][80][81] - 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及第四十三条规定的议案》，该议案已通过独立董事专门会议审议，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [81][82][83] - 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条、〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，该议案已通过独立董事专门会议审议，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [83][84][86] - 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》，该议案已通过独立董事专门会议审议，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [86][87][88] - 审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [88][89] - 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》，该议案已通过独立董事专门会议审议，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [90][91][92] - 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [93][94] - 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，表决情况同前，尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日上交所网站披露说明 [95][96] - 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，该议案已通过独立董事专门会议审议，表决情况同前，尚需提交股东大会审议 [96][97] - 审议通过《关于本次交易相关事项暂不提交股东大会审议的议案》，9票同意、0票反对、0票弃权，具体内容详见同日上交所网站披露公告 [98] 股票停复牌及交易安排 - 公司拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金，A股股票于2025年3月17日开市起停牌，预计不超10个交易日，2025年3月28日相关会议审议通过交易预案等议案，经申请，股票将于3月31日开市起复牌 [42][44] - 因交易相关审计、估值等工作未完成，董事会决定暂不召开股东大会审议交易相关事项，完成后将再次召开董事会补充决议、披露信息并另行发布召开股东大会通知，交易方案尚需董事会再次审议、股东大会批准及获得相应批准、核准、注册或同意方可实施 [44][101] 股东持股信息披露 - 根据上交所规定，公司披露停牌前一个交易日（2025年3月14日）前十大股东和前十大流通股东持股情况 [104]