文章核心观点 公司拟使用10亿元自有资金向控股子公司丽珠生物增资，该交易构成关联交易，旨在满足丽珠生物研发及日常经营资金需求，符合公司战略发展目标，且定价公允，决策程序合规，不会损害股东利益 [1][6][7] 关联交易概述 - 公司拟用1亿元自有资金向丽珠生物增资，出资1亿元认购其新增注册资本206449050元 [1] - 因丽珠生物为公司与控股股东健康元共同投资企业，本次交易构成关联交易 [1] - 该议案经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前审查并发表同意意见 [2] - 交易金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的7.21%，需获公司股东大会和丽珠生物股东会批准，不构成重大资产重组和重组上市 [2] 关联方基本情况 - 关联方为健康元药业集团股份有限公司，是中外合资企业，法定代表人为朱保国，注册资本187420.042万元 [2] - 经营范围包括药品委托生产、研发、销售等多个领域，控股股东是深圳市百业源投资有限公司，实际控制人是朱保国 [2] - 2024年9月30日资产总额36172500281.87元，负债总额12627521547.15元；2024年1 - 9月营业收入11898828905.02元 [4] 关联交易标的基本情况 - 标的公司为珠海市丽珠生物医药科技有限公司，成立于2017年11月23日，法定代表人朱保国，注册资本109547.2334万元 [4] - 经营范围包括医学研究和试验发展、药品生产等，股东为海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙） [4] - 2024年12月31日资产总额528609065.44元，负债总额1744874959.62元，净资产 - 1216265894.18元；2024年度营业收入46423814.38元，净利润 - 483453926.22元 [4] 关联交易的定价政策及定价依据 - 本次交易金额经双方公平磋商，参考2023年11月17日增资协议认购价厘定，董事会认为定价公允合理 [4] 关联交易协议的主要内容 - 认购方为丽珠医药集团股份有限公司，目标公司为珠海市丽珠生物医药科技有限公司 [5] - 增资后目标公司注册资本变化，股权结构明确，丽珠集团将在工商变更登记完成后24个月内支付认缴款 [6] - 协议自签署盖章后成立生效，认购方与现有股东按规定分享利润与分担亏损 [6] 交易目的和对上市公司的影响 - 增资是为解决丽珠生物研发及日常经营资金需求，有利于优化资本结构，符合公司战略目标 [6] - 本次交易不会对公司财务状况、经营成果和日常经营产生重大不利影响，不损害股东利益 [6] 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 - 与关联人累计已发生的各类关联交易金额为33384.18万元 [6] 独立董事过半数同意意见 - 独立董事认为增资是为满足丽珠生物资金需求，交易定价公允，条款公平，不损害股东利益 [7] - 关联交易按原则进行，决策程序合规，同意增资并提交董事会审议 [7]