文章核心观点 北京市金杜律师事务所就财政部认购交通银行向特定对象发行股票的收购行为出具法律意见书，认为截至出具日，收购人具备实施本次收购的主体资格，本次收购已履行现阶段必要批准与授权，属于可免于发出要约的情形，《收购报告书》格式和内容符合相关规定 [21]。 收购人基本情况 - 收购人财政部是国务院组成部门，负责人蓝佛安，注册地北京市西城区三里河南三巷 3 号，统一社会信用代码 11100000000013186G [5]。 - 财政部为机关法人，是国务院组成部门 [5]。 - 财政部主要职责包括拟订财税战略、政策，分析宏观经济形势，管理财政收支等 [5]。 - 截至出具日，收购人最近五年内未受刑事或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及重大民事诉讼或仲裁 [6]。 - 截至出具日，收购人主要负责人最近五年未受刑事或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及重大民事诉讼或仲裁 [8]。 - 除交通银行外，收购人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益达 5%以上的情况，以及在银行等金融机构直接拥有权益超 5%的情况，按《收购报告书》及检索信息披露 [7][9]。 - 收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购主体资格 [7]。 收购决定及收购目的 - 财政部认购目的是充实交通银行资本，提升资本充足水平 [8]。 - 截至出具日，除本次收购外，财政部暂无未来 12 个月增持或处置股份计划，承诺自发行完成日起 18 个月内不转让股份 [8]。 - 本次发行主要程序：2025 年 3 月 30 日交通银行董事会审议通过相关议案，本次交易已通过收购人内部审议 [8][10]。 收购方式及相关收购协议 - 交易前财政部持有交通银行 A 股及 H 股，交易后将持有 30,639,434,777 股，占总股本 34.80%，成为控股股东，若有除权除息事项将相应调整 [10]。 - 收购方式为财政部现金认购交通银行向特定对象发行的 A 股股票 [10]。 - 《附条件生效的股份认购协议》主要内容：定价基准日为董事会决议公告日，发行价 8.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股均价 80%，若有除权除息或政策调整将相应调整价格；财政部拟认购金额 1,124.2006 亿元，认购数量依价格调整，最终发行数量协商确定；认购方式为现金，按要求缴款，完成股份登记等手续，认购股份限售期五年 [10][11][13]。 - 截至出具日，收购人所持上市公司股份无质押、冻结等权利限制情形 [14]。 本次收购的资金来源 收购人承诺用于认购的资金来源合法合规，支付方式按协议约定 [14]。 免于发出要约的情况 - 本次发行前财政部持股 23.88%，发行后将超 30%触发要约收购义务，但因财政部承诺五年不转让新股且交通银行股东大会同意，符合《收购办法》规定可免于发出要约 [15]。 - 收购前后上市公司股权结构按“收购方式及相关收购协议”中披露 [15]。 后续计划 - 截至出具日，收购人暂无未来 12 个月改变或重大调整上市公司主营业务的计划，如有调整将依法履行程序和披露义务 [16][17]。 - 截至出具日，收购人暂无未来 12 个月对上市公司及其子公司资产和业务进行出售、合并等重组计划，如有将依法履行程序和披露义务 [17]。 - 截至出具日，收购人暂无调整上市公司董事、高级管理人员的计划，与其他股东无相关合同或合意，如有调整将依法履行程序和披露义务 [17]。 - 发行完成后上市公司将修改《公司章程》中注册资本、股本相关条款，截至出具日收购人暂无修改阻碍收购控制权条款的计划，如有调整将依法履行程序和披露义务 [18]。 - 截至出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，如有调整将依法履行程序和披露义务 [18]。 - 截至出具日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划，如有调整将依法履行程序和披露义务 [18]。 - 截至出具日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，如有调整将依法履行程序和披露义务 [19]。 本次收购对上市公司影响的分析 - 收购完成后，收购人将合法行使股东权利，上市公司仍具独立经营能力，收购对其资产、人员等独立无负面影响 [19]。 - 截至出具日，收购人及其关联方与交通银行无构成重大不利影响的同业竞争 [19]。 - 交通银行日常与收购人交易主要是购入和赎回投资类证券，无应披露未披露的重大关联交易，收购完成后关联交易将合规进行并披露 [19][20]。 与上市公司之间的重大交易 - 出具日前 24 个月内，除承销和买卖投资类证券外，收购人与上市公司及其子公司无应披露未披露的重大交易 [20]。 - 出具日前 24 个月内，收购人与上市公司董事、监事和高级管理人员无交易 [20]。 - 出具日前 24 个月内，收购人无对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排 [20]。 - 出具日前 24 个月内，除本次收购相关事项，收购人无对上市公司有重大影响的其他合同、合意或安排 [20]。 前六个月买卖上市公司股票的情况 - 本次收购事实发生日前六个月内，财政部无买卖上市公司股票情况 [21]。 - 本次收购事实发生日前六个月内，收购人相关负责人员无买卖上市公司股票情况 [21]。 《收购报告书》的格式与内容 《收购报告书》格式和内容符合《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》要求 [21]。