文章核心观点 中信建投证券对北方华创受让芯源微股份的详式权益变动报告书进行核查，认为本次权益变动符合相关法律规定，报告书信息真实、准确、完整 [47]。 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 - 对详式权益变动报告书审阅及核查，提出必要建议 [4] - 未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露义务人资料真实准确完整 [5] - 认为报告书披露内容符合相关要求 [5] 对信息披露义务人介绍的核查 对信息披露义务人基本情况的核查 - 北方华创基本信息，包括企业名称、法定代表人、注册资本等 [5] - 北方华创为依法设立并有效存续的法人，无应当终止或解散情形 [6] - 无到期未清偿大额债务，近五年无证券市场相关处罚、重大民事诉讼或仲裁，无严重失信行为，具备收购主体资格 [6] 对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查 - 截至2025年3月10日，北方华创控股股东为七星集团，实际控制人为北京电控 [7] 对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况的核查 - 北方华创控制的核心企业情况，包括北京北方华创微、北京七星华创精等公司的经营范围 [7][8] - 北京电控控制的核心企业情况，包括京东方科技、北京燕东微等公司的经营范围 [8][9] 对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查 - 北方华创成立于2001年，业务板块包括半导体装备、真空及新能源装备和精密电子元器件等 [21] - 2021 - 2023年度合并口径财务摘要，如总资产、净资产、营业收入、净利润等 [22] 对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况的核查 - 近五年未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁情况 [22] 对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查 - 董事、监事和高级管理人员基本信息，包括姓名、国籍、职务等 [23][26] - 近五年未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁情况 [26] 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 - 北方华创无境内、境外其他上市公司5%以上股份 [27] - 北京电控在境内、境外其他上市公司拥有权益股份情况 [27] 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 - 北方华创及其控股股东、实际控制人无持股5%以上的金融机构 [27] 对本次权益变动的目的及决策的核查 对本次权益变动的目的的核查 - 基于北方华创发展战略，发挥协同效应，提高股东回报 [27] - 与芯源微产品布局互补，利于协同效应发挥 [27] 对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划的核查 - 不排除未来12个月增持芯源微股份可能，若发生将履行信息披露义务 [28] - 未来12个月无处置上市公司股份计划 [29] 对本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查 - 2025年3月相关程序，如北方华创审议竞买议案、与中科天盛签署协议 [29] - 交易需国资部门批准、反垄断部门决定、上交所确认及过户登记 [30] 对本次权益变动的方式的核查 对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查 - 截至签署日未持有上市公司股份，先进制造拟转让19,064,915股，占比9.49% [30] - 北方华创受让中科天盛16,899,750股，占比8.41%，完成过户后将成第一大股东 [31] 对本次权益变动方式的核查 - 通过公开征集受让方的方式协议转让 [31] 对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查 - 协议主要条款，包括转让标的、价格、支付方式、交割条件等 [32][33] 对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排的核查 - 中科天盛所持股份无权利限制 [36] - 交易需国资部门批准、反垄断部门决定、上交所确认及过户登记，结果不确定 [37] 对信息披露义务人资金来源的核查 - 受让股份交易总金额1,448,477,572.50元，资金源于合法自有资金 [37] - 资金来源合法，无违规获取资金情形 [37] 对信息披露义务人后续计划的核查 未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 - 暂无重大调整计划，上市公司继续从事半导体专用设备业务 [37] - 如需调整将履行程序和信息披露义务 [37] 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 - 暂无出售、合并等计划，如需筹划将履行程序和信息披露义务 [38] 对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 - 拟调整但无具体计划，将依法推荐候选人，履行程序和信息披露义务 [39] 对上市公司章程的修改计划 - 暂无修改计划，不排除后续调整可能，将履行程序和信息披露义务 [39] 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 - 暂无重大变动计划，如需调整将履行程序和信息披露义务 [39] 对上市公司分红政策的重大变化 - 暂无重大调整计划，如需调整将履行程序和信息披露义务 [40] 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 - 暂无重大影响计划，不排除后续调整可能，将履行程序和信息披露义务 [40] 本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 对上市公司独立性的影响 - 权益变动后保持人员、资产、财务独立，具有独立经营能力 [40] - 北方华创和北京电控出具维持独立性承诺函 [40][41] 同业竞争情况 - 权益变动前后均不存在同业竞争 [42] - 北方华创和北京电控出具避免同业竞争承诺函 [42][43] 关于减少及规范关联交易的承诺 - 权益变动前无关联关系，变动后出具减少和规范关联交易承诺函 [43][44] 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 与上市公司及其子公司之间的交易 - 签署日前24个月内未发生资产交易金额高于3,000万元或高于净资产5%的交易 [44] 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 - 签署日前24个月内未发生合计金额超过5万元以上的交易 [45] 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 - 签署日前24个月内不存在补偿或类似安排情形 [45] 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 - 签署日前24个月内不存在重大影响的合同、默契或安排 [45] 对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 - 截至签署日前6个月内，北方华创及相关人员无买卖上市公司股票情况 [45][46] 对信息披露义务人财务资料的核查 - 北方华创为深交所主板上市公司，2021 - 2023年财务数据 [46] 对信息披露义务人其他重要事项的核查 - 无与权益变动有关的其他重大事项及未披露信息 [46] - 不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能提供相关文件 [46] 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 - 北方华创聘请财务顾问和法律顾问符合规定 [46] - 中信建投证券无有偿聘请第三方行为，符合规定 [47] 结论性核查意见 - 本次权益变动符合相关法律规定，报告书信息真实、准确、完整 [47]