文章核心观点 公司拟受让逸飞资本 2%股权，使持股比例从 49%增至 51%，逸飞资本股东焦伟拟将 49%股权转让给逸轩投资，本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，交易定价公允，对公司财务和经营无实质不利影响，决策程序合规 [1][2][12] 关联交易概述 - 公司拟受让逸飞资本股东焦伟持有的 2%股权，交易后持股从 49%增至 51%，逸飞资本成控股子公司 [1] - 焦伟拟将 49%股权转让给逸轩投资，转让后逸轩投资持股 49% [1] - 本次交易未达重大资产重组标准，构成关联交易，已通过董事会、监事会审议，无需提交股东大会 [2][10][11] 关联方基本情况 关联关系说明 - 公司控股股东、实际控制人吴轩为逸轩投资实际控制人，逸轩投资为公司关联方，本次交易构成关联交易 [2] 关联方情况说明 - 逸轩投资为有限合伙企业，注册地址在湖北武汉，经营范围包括投资、资产管理等，执行事务合伙人为焦伟，出资 1000 万元，成立于 2024 年 10 月 28 日 [3] - 吴轩和焦伟分别持股 80%和 20%，截至 2024 年 12 月 31 日未开始经营，无财务数据，无抵押、诉讼等问题 [3][4] 其他利益说明 - 逸轩投资与公司不存在产权、业务等方面其他关系 [4] 关联交易标的基本情况 交易标的类别 - 受让逸飞资本股权属“与关联方共同投资”“购买资产”交易类型，标的为逸飞资本股权 [4] 交易标的基本情况 - 逸飞资本为有限责任公司，法定代表人焦伟，注册资本 1000 万元，成立于 2024 年 8 月 28 日，经营范围为私募股权投资基金管理等 [4] - 焦伟和公司分别持股 51%和 49%，截至 2024 年 12 月 31 日未开始经营，无财务数据，无抵押、诉讼等问题，有优先受让权股东已放弃权利 [4] 关联交易的定价 - 因逸飞资本新设且未实缴注册资本，交易为股权结构优化调整，定价遵循公平、公允、协商一致原则，符合规定，无损害公司及股东利益情形 [5][6] 关联交易协议的主要内容和履约安排 协议主体 - 转让方为焦伟，受让方为逸轩投资和公司，目标公司为逸飞资本 [6] 交易内容 - 焦伟将 49%股权以 0 元转让给逸轩投资，逸轩投资承担 490 万元注册资本缴纳义务；将 2%股权以 0 元转让给公司，公司承担 20 万元注册资本缴纳义务 [6][7] 交割安排 - 各方 30 日内完成工商登记，变更登记完成日为交割日，税费按规定各自承担 [7] 过渡期安排 - 过渡期内转让方保证目标公司正常营业，不得免除债务或放弃求偿权，目标公司损益自行承担 [7][8] 违约责任 - 违约方赔偿其他方直接损失 [8] 生效时间 - 协议自签署之日起生效 [8] 关联交易的必要性以及对公司的影响 关联交易的必要性 - 本次交易基于公司发展战略，逸飞资本将成控股投资管理平台，推动业务与资本协同，助力主营业务升级和新业务拓展 [8] 关联交易对公司的影响 - 交易完成后公司直接持有逸飞资本 51%股权并纳入合并报表，对财务和经营无实质影响，不影响独立性，无损害股东利益情形 [10] 关联交易履行的审议程序 董事会审议及表决情况 - 2025 年 3 月 31 日第二届董事会第十二次会议审议通过议案，董事长回避表决，8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避 [10] 监事会审议及表决情况 - 2025 年 3 月 31 日第二届监事会第七次会议审议通过议案，监事会主席回避表决，2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，监事会认为交易合理合规 [11] 独立董事专门会议审议情况 - 2025 年 3 月 31 日第二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过议案，全体独立董事同意提交董事会，认为事项符合公司战略，不损害股东利益 [11] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为本次交易决策程序合规，基于公司战略和业务需要，定价公允，无不利影响和利益输送情形，对交易事项无异议 [12]