文章核心观点 该文档为旗天科技集团股份有限公司的章程（2025 年 4 月版，尚需股东大会审议），涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、首席执行官及其他高级管理人员、监事会等内容，旨在规范公司组织与行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [1][2]。 各章节关键要点总结 总则 - 公司依据相关法律法规成立，由上海康耐特光学有限公司整体变更设立，2010 年上市，注册名称为旗天科技集团股份有限公司，住所位于上海，注册资本 65,899.3677 万元 [3] - 董事长为法定代表人，公司全部资产分为等额股份，股东和公司按规定承担责任，章程对相关主体具法律约束力 [4] - 公司根据党章设立党组织并开展活动，为其提供必要条件 [4] 经营宗旨和范围 - 经营宗旨是通过综合建设向客户提供解决方案和营销服务，努力建设卓越金融科技服务企业，为多方创造价值 [4] - 经营范围包括许可项目（食品销售）和一般项目（技术服务、企业管理咨询等多项业务） [4] 股份 - 股份发行：股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，以人民币标明面值，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管，发起人为费铮翔等四家公司，股份总数 65,899.3677 万股，公司或子公司不对购买股份的人提供资助 [5] - 股份增减和回购：公司可通过多种方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理，公司一般不得收购本公司股份，但存在六种例外情形，收购方式和决策程序因情形而异，收购后股份处理方式也不同 [5][6][7] - 股份转让：股份可依法转让，公司不接受本公司股票作为质押权标的，发起人、公开发行股份前已发行股份的持有人、董事等人员转让股份有时间和比例限制，特定人员短线交易收益归公司所有 [7][8] 股东和股东大会 - 股东：公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务，股东享有获得股利分配等多项权利，同时承担遵守法律法规和章程等义务，特定股东质押股份需报告，控股股东和实际控制人不得损害公司利益 [10][11][12] - 股东大会的一般规定：股东大会是权力机构，行使决定经营方针等多项职权，部分对外担保行为须经董事会审议后提交股东大会审议，股东大会分为年度和临时股东大会，召开地点为住所地或指定地点，可现场和网络投票，召开时聘请律师出具法律意见 [13][14][15] - 股东大会的召集：独立董事、监事会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，不同主体提议时董事会的反馈和处理程序不同，监事会或股东自行召集需通知董事会并备案，董事会和秘书应配合，费用由公司承担 [17][18][19] - 股东大会的提案与通知：提案应属股东大会职权范围，董事会等主体有权提案，临时提案有时间和程序要求，股东大会通知应包含会议时间等内容，涉及董事、监事选举时应披露候选人详细资料，通知发出后一般不得延期或取消提案 [20][21][22] - 股东大会的召开：公司采取措施保证股东大会正常秩序，股东或其代理人有权出席并表决，股东出席需出示相关证件，授权委托书应载明相关内容，会议登记册由公司制作，股东大会由董事长等主持，会议应有记录并保存 [22][25][27] - 股东大会的表决和决议：股东大会决议分为普通和特别决议，通过条件不同，股东按股份数行使表决权，审议影响中小投资者利益事项时单独计票，关联股东表决需回避，选举董事、监事实行累积投票制，提案逐项表决，表决结果当场公布并公告 [27][28][31] 董事会 - 董事：董事为自然人，任职有资格限制，由股东大会选举或更换，任期三年可连选连任，董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议可能被撤换，辞职有相关规定和程序，公司设立独立董事，其任职资格、职责和任期有明确要求 [40][41][44] - 董事会：公司设董事会，由 7 名董事（含 3 名独立董事）组成，设董事长和副董事长，董事会对股东大会负责，行使召集股东大会等多项职权，制定董事会议事规则，确定相关事项权限和决策程序，董事长和副董事长由董事会选举产生，行使相应职权，董事会会议召开有时间和通知要求，决议表决有规定 [46][48][50] - 董事会专门委员会：董事会设立审计委员会，可设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，各委员会对董事会负责，履行审核财务信息等不同职责 [54][55] 首席执行官及其他高级管理人员 - 公司设首席执行官、总裁、副总裁等高级管理人员，任职资格和义务有相关规定，首席执行官对董事会负责，行使主持生产经营管理等职权，应制订工作细则，总裁、副总裁协助首席执行官工作，董事会秘书负责相关事务，高级管理人员违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任 [56][57][58] 监事会 - 监事任职资格与董事类似，任期三年可连选连任，监事对公司负有忠实和勤勉义务，任期届满未改选或辞职致人数不足时原监事继续履职，监事应保证信息披露真实准确完整，可列席董事会会议并提出质询或建议，违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任 [59][60]