文章核心观点 公司全资子公司钢联科技拟与关联方上海贝领共同对外投资设立参股公司上海大宗智数科技有限公司，旨在深化大模型领域布局，提升竞争力，为未来战略发展奠定基础，且本次投资对公司发展具有积极意义 [1][6][7] 关联交易概述 - 2025年4月1日公司第六届董事会第十一次会议审议通过对外投资暨关联交易议案，钢联科技拟与上海贝领共同设立参股公司，注册资本3000万元，钢联科技出资1000万元占33.33%，上海贝领出资2000万元占66.67% [1] - 上海贝领实际控制人为公司董事长朱军红，本次交易构成关联交易，关联董事朱军红回避表决，非关联董事、独立董事、监事会均审议通过，不构成重大资产重组，无需审批和提交股东大会审议 [2] 交易各方介绍 钢联科技 - 统一社会信用代码91310113MACTTCBL88，法定代表人朱军红，为上海钢联全资子公司，2023年8月18日成立，注册资本5000万元 [2] - 主营业务包括技术服务、软件开发、货物进出口等多项业务，2024年1 - 12月营业收入0万元，净利润 - 15.42万元，截至2024年12月31日资产总额1.72亿元，净资产0.50亿元 [2][3] 上海贝领 - 统一社会信用代码91310113090033331J，执行事务合伙人朱军红，2014年1月9日成立，注册资本3500万元，主营业务为投资管理等 [3] - 2024年1 - 12月营业收入0万元，净利润 - 24.01万元，截至2024年12月31日资产总额4429.54万元，净资产3349.40万元，不是失信被执行人 [4] 参股公司的基本情况 - 公司拟用名上海大宗智数科技有限公司，企业类型为有限责任公司，注册资本3000万元 [4] - 经营范围包括人工智能通用应用系统、软件开发、数据服务等多项业务，股权结构及出资方式以工商登记为准 [4][5] 关联交易的定价政策及定价依据 - 交易各方以货币方式出资共同设立公司，按出资比例承担责任，遵循公平、自愿、合理原则，符合法律法规，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [5] 拟签订合作协议的主要内容 - 合资公司注册资本3000万元，合资双方钢联科技和上海贝领出资方式为货币，于2029年12月31日前实缴 [5] - 合资公司设股东会，不设董事会和监事会，设董事一名，监事一名，规定了违约责任 [5][6] 本次对外投资的目的、影响 - 目的是深化大模型领域布局，积累技术和经验，提升竞争力，整合资源降低成本，挖掘应用价值，开发新业务增长点 [6] - 投资资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不导致合并报表范围变更，有利于提升公司产业数据服务综合实力 [7] 本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 - 本年年初至公告披露日，除本次关联交易外，公司与上海贝领累计已发生的各类关联交易总金额为0元 [7] 审议程序 - 2025年4月1日公司第六届董事会第十一次会议审议本议案，关联董事朱军红回避表决，非关联董事一致同意，同日第六届监事会第十次会议审议通过 [7][8] - 公司独立董事专门会议和战略与ESG委员会审议认为本次关联交易符合公司发展战略，遵循公平原则，同意该事项并提交董事会审议 [8]