交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海量羲技术有限公司56%股权，交易对价38,360万元，其中64.23%以股份支付（24,640万元），35.77%以现金支付（13,720万元）[2][3] - 标的公司100%股权评估值为68,500万元，交易价格参考评估值协商确定为38,360万元对应56%股权[3][4] - 配套募集资金不超过24,640万元，不超过股份支付对价的100%，用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金[3][19] 交易结构细节 - 股份发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%（23.14元的76.06%）[6] - 拟发行股份数量14,000,000股，全部由交易对方吴明获得，上海堰岛不参与股份认购[7][9] - 现金支付分两期：协议生效后15个工作日内支付30%，配套资金到位或交割后120日内支付70%[13] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年净利润分别不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元，三年累计不低于15,000万元[11] - 补偿机制：单年净利润低于2,500万元触发当期补偿，累计净利润低于13,500万元（90%承诺值）触发累计补偿[12] - 补偿金额计算公式基于差额比例与交易对价的乘积，且设置减值测试补偿条款[12][13] 合规性分析 - 交易达到重大资产重组标准：标的资产净额占上市公司比例99.82%（38,360万元/38,428.19万元）[22] - 不构成重组上市：控股股东周振控制权不变，实际控制人未发生变更[23] - 符合科创板定位要求：标的公司与主营业务协同，有利于产业整合升级[24] 财务影响 - 交易后2023年每股收益从-1.37元改善至-1.12元，2024年从-0.66元改善至-0.43元[29] - 停牌前20个交易日股价累计上涨74.46%，显著跑赢科创50指数（50.50%）和行业指数（32.33%）[30] 中介机构 - 聘请致同会计师事务所进行审计，北京中同华资产评估有限公司进行估值，未聘请其他第三方机构[28][31]