监事会会议召开情况 - 第三届监事会第二十八次会议于2025年4月3日以现场加通讯形式召开，由监事会主席黄渤主持，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会审议通过议案 - 审议通过《2024年度监事会工作报告》，认为监事会有效履行监督职责，维护公司和股东权益 [1] - 审议通过《2024年度财务决算报告》，该报告经致同会计师事务所审计并出具标准无保留意见，真实反映公司财务状况 [2] - 审议通过《2025年度财务预算报告》，预算编制综合考虑宏观环境、行业形势及公司战略发展目标 [2] - 审议通过《2024年年度报告》及摘要，认为报告内容真实准确完整反映公司财务状况和经营成果 [3] - 审议通过《2024年年度利润分配方案》，方案符合公司经营现状和战略规划 [3][4] - 审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》，确认募集资金使用合规，不存在违规情形 [5] - 审议通过《2024年度内部控制评价报告》，认为公司财务报告内部控制有效 [5][6] - 审议通过续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 [6] - 审议通过《监事2025年度薪酬方案》，方案结合行业和地区薪酬水平制定 [6][7] 重大资产重组事项 - 审议通过发行股份及支付现金购买上海量羲技术56%股权并募集配套资金方案，交易总对价38,360万元，其中股份支付64.23%（24,640万元），现金支付35.77%（13,720万元） [7][8][9][10] - 标的公司100%股权评估值为68,500万元，56%股权交易价格38,360万元 [10] - 发行股份数量14,000,000股，发行价格17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [11][12][13][14] - 交易对方股份锁定期36个月，分两期解锁 [15][16] - 标的公司业绩承诺：2025-2027年净利润分别不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元，累计不低于15,000万元 [16][17][18][19] - 募集配套资金不超过24,640万元，用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金 [9][25][26] - 本次交易构成重大资产重组，标的公司资产净额占上市公司99.82%，但不构成重组上市 [28][29][30] - 交易完成后公司控股股东仍为周振，控制权不变 [30] 交易合规性审议 - 确认交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求 [31] - 确认交易符合科创板定位，与公司主营业务具有协同效应 [32] - 确认交易相关主体不存在内幕交易情形 [33][34] - 确认交易履行程序完备合规 [34][35] - 确认交易前12个月内无相关资产交易行为 [35] - 确认交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定 [36][37] - 确认公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [37][38] - 确认交易定价依据评估报告，定价公平合理 [38][39] - 确认已采取严格保密措施 [39][40] - 确认评估机构独立、评估方法合理、定价公允 [40][41] - 批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告 [41][42] - 审议通过摊薄即期回报情况及填补措施 [42]