发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司56%股权，交易作价对应的资产净额占上市公司比重达99.82%，构成重大资产重组[4][5] - 交易完成后交易对方吴明将持有上市公司5%以上股份，构成关联交易[2] - 交易不会导致公司控制权变更，实际控制人仍为周振，不构成重组上市[6] 交易合规性审查 - 交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求[1] - 标的资产与公司主营业务协同，符合科创板定位及《上市规则》第11.2条规定[9] - 交易相关主体不存在内幕交易等违规情形，符合《监管指引第7号》要求[10] 财务数据披露 - 标的公司2024年资产总额1.01亿元、净资产2980万元、营业收入7435万元，分别占上市公司对应指标的43.73%/99.82%/36.72%[4] - 交易后2024年基本每股收益预计从-0.66元改善至-0.43元，不存在摊薄风险[11] - 采用北京中同华资产评估报告作为定价依据，评估机构保持独立性[17][18] 市场反应与程序进展 - 公司股票停牌前20个交易日累计涨幅74.46%，剔除大盘因素后涨幅23.96%[12] - 已聘请致同会计师事务所等中介机构完成审计及评估工作[18][12] - 所有议案将提交2024年年度股东大会审议[1][2][3][5][6][7][8][9][10][11][12]