文章核心观点 海通证券作为保荐机构，对陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票进行保荐，认为公司发行已履行规定决策程序，符合国家产业政策和板块定位，符合相关法规发行条件，但公司存在技术、经营、内控、财务、募集资金投资项目和发行等风险 [1][17][32][40]。 本次证券发行基本情况 保荐机构及人员 - 保荐机构为海通证券股份有限公司 [1] - 保荐代表人为林文亭、赵中堂，分别于2016年、2011年开始从事投资银行业务，参与多个项目 [2] - 项目协办人为陈秋月，2021年开始从事投资银行业务，参与多个IPO项目 [3] - 项目组其他成员为詹涵淼、任璠、刘力扬、王舸帆、陈金林 [3] 发行人情况 - 发行人是陕西斯瑞新材料股份有限公司，1995年7月11日有限公司成立，2015年12月30日股份公司成立，注册资本727,337,890元，股票于上海证券交易所上市，简称斯瑞新材，代码688102 [3] - 截至2024年9月30日，有限售条件股份309,052,242股，占比42.49%；无限售条件流通股份418,285,648股，占比57.51%；股份总数727,337,890股 [4] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股484,699,454股，占比66.64%，盛庆义与深圳市乐然科技开发有限公司构成一致行动关系，其他前十名股东间无关联或一致行动关系 [4] - 首发前最近一期末净资产额58,721.87万元（2021年12月31日），最近一期末净资产额111,626.86万元（2024年9月30日，未经审计） [4] - 提供主要财务数据和指标，如2024年1 - 9月营业收入96,430.81万元等 [5] 证券发行类型及方案 - 发行类型为上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股） [7] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 [7] - 采取向特定对象发行方式，通过上交所审核并取得证监会同意注册批复后，在有效期内择机发行 [7] - 发行对象不超过35名符合规定的特定对象，以人民币现金方式并以同一价格认购 [7] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格协商确定 [8][9] - 发行数量按募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%，最终数量协商确定 [9] - 向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让 [9] - 募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后用于相关项目，不足部分公司自筹 [10][11] - 发行完成后，发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共同享有 [11] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月 [11] - 发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易 [11] 其他情况 - 保荐机构直接持有发行人3,640,910股股份，持股比例0.50%，不影响公正履职 [11] - 保荐机构内部审核经过立项评审、申报质控及内核三个阶段，内核委员会同意推荐发行人本次发行 [12][15] 保荐机构承诺事项 - 保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，同意推荐证券发行上市并出具保荐书 [15] - 保荐机构尽职调查和核查后认为申请文件符合规定，不存在虚假记载等问题，依据充分合理，与尽职调查情况无实质性差异 [16] 对本次证券发行的推荐意见 决策程序 - 董事会审议通过多项与本次发行相关议案 [17][18] - 股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案 [18] 产业政策和板块定位 - 本次发行满足符合国家产业政策和板块定位规定，募集资金投向相关项目符合要求 [18][19] 发行符合规定 - 符合《证券法》规定的发行条件，未采用广告等公开方式 [32] - 符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件，包括前次募资使用、财务报表、董监高情况等方面 [32][33] - 不属于需惩处的企业范围和一般失信企业 [39] 发行人风险 - 技术风险包括行业技术革新、研发失败、成果转化、人才和合作关系不稳定等 [40][41][42] - 经营风险包括国际贸易政策、出口退税政策、房产产权、前次募投项目效益、原材料价格和套期保值等 [42][44][46] - 内控风险包括规模扩张管理、实际控制人干预、核心技术人员变动、营销渠道管理等 [47][48] - 财务风险包括偿债付息、汇率、税收优惠、应收款项、存货等 [49][50] - 募集资金投资项目风险包括实施效果、市场开拓、折旧增加、产品验证、回报摊薄等 [51][53][55] - 发行风险包括审批结果和时间不确定、发行结果受多种因素影响 [55] 市场前景分析 - 发行人以高端应用领域为目标市场，提供关键基础材料和零组件 [55]