文章核心观点 公司拟以112,590万元收购德弘钰玺、Ancient Steel及廖俊杰先生持有的安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司54%股权，交易完成后将持有其100%股权，这有利于完善业务区域布局，提升市场占有率与竞争力 [2][6][55] 本次股权转让暨关联交易概述 - 基本情况：公司曾于2024年12月审议收购太阳谷部分股权，近期审计、评估完成后，2025年4月再次审议通过收购其54%股权，转让总价款112,590万元，交易完成后将持有100%股权 [5][6] - 关联交易：转让方三廖俊杰为公司关联自然人，本次交易涉及关联交易 [7] - 审批程序：已获董事会、监事会及独立董事专门会议通过，尚需股东大会审议，已取得反垄断审查决定 [8] - 不构成重大资产重组：经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [9] 交易对手/关联方的基本情况介绍 - 德弘钰玺：有限合伙企业，认缴出资71,235万元，系德弘资本管理基金的投资平台，与公司无关联关系 [10][11] - Ancient Steel：有限公司，注册于香港，系德弘资本管理基金的投资平台，与公司无关联关系 [12] - 廖俊杰先生：现任公司董事等职，持有公司股票59,000股，与公司有关联关系 [14] - 其他说明：除廖俊杰外，各交易对手与公司及前十股东无关联关系 [15] 拟收购标的的基本情况 - 标的资产概况：本次交易标的为太阳谷54%股权，该股权无抵押等权利限制，标的公司无担保等情况 [16] - 标的公司情况：基本情况：有限责任公司，经营范围广泛，交易前各方股东有认缴及实缴出资 [17] - 历史沿革：2023年成立，历经股权收购、增资、减资等过程 [19][20] - 业务基本情况：构建完整产业链，产品以白羽肉鸡为原料，客户集中度低，无关联交易，已清偿可转股债权，与圣农有日常关联交易 [20][23] - 优先购买权：标的公司股东无优先购买权，三股东同意转让股权 [23] - 财务数据：2024年净利润17,291.98万元，经营活动现金流量净额22,855.72万元 [23] - 限制条款：公司章程无法律法规外限制股东权利条款 [24] - 失信情况：标的公司不是失信被执行人 [24] - 往来情况：公司与太阳谷无资金占用，2024 - 2025年有采购关联交易，交易完成后将减少关联交易；太阳谷与交易对手无经营性往来 [24][25] 本次关联交易的定价政策及定价依据 - 定价及公平合理性：以评估值为基础，协商确定交易总价112,590万元，无失公允或损害股东利益情形 [26][27] - 定价合理性分析：选用企业自由现金流量折现模型，收益年限为无限年期，详细预测期为2025 - 2029年，通过多种方法预测收入、选取折现率，收益法能反映标的价值 [27][28][39] 交易协议的主要内容 - 《股权转让协议》：转让方转让股权，参考评估报告协商确定价款，分三期支付，有交割条件和违约责任等条款 [41][42][48] - 《补充协议》：确认股权转让价款总额及各转让方金额，自生效起视为协议一部分，与协议约定不一致以补充协议为准 [50] 涉及本次交易的其他安排 - 人员安置等：转让方提名的董事交割前辞任，无人员安置等其他情况 [51] - 财务处理：交易完成后，标的公司成全资子公司并纳入合并报表，资金源于自有或自筹 [52][53] 本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响 - 目的及影响：政策鼓励并购重组，本次交易利于完善布局、发挥协同效应、提升竞争力，预计产生投资收益，提升未来业绩 [54][55][56] - 存在的风险：交易需股东大会审议，存在不确定性；标的公司经营有市场等风险 [57][58] 公司与关联人累计发生的各类关联交易的总金额 - 2024年度太阳谷向公司采购产品金额5,054.16万元，2025年初至公告披露日为1,334.33万元 [59] 独立董事专门会议 - 审议通过收购议案，认为交易必要，协议合规，定价公允，同意提交董事会审议 [59][60] 会议决议情况 - 监事会：2025年4月3日审议通过收购议案，认为定价合理，有助于提升竞争力 [63][65] - 董事会：2025年4月3日审议通过收购议案，尚需股东大会审议；审议通过暂不召开股东大会议案 [69][70][72]