
文章核心观点 - 共和航空控股公司与梅萨航空集团宣布达成全股票合并协议,合并后将创建一家领先的上市地区航空公司,预计于2025年第三季度末或第四季度初完成交易 [1] 公司概况 共和航空 - 1974年成立,是美国最大的地区航空公司之一,拥有超240架Embraer 170/175飞机,2024年搭载约1750万名乘客,飞行超30万架次、59.1万计费小时 [3] - 主要服务美国东北部和大西洋中部枢纽,与美国航空、达美航空和联合航空签有长期运力购买协议 [3] - 2024年财务表现强劲,总收入约15亿美元,净收入约6500万美元,总运营费用约13亿美元,EBITDA约2.54亿美元,税前收入约8700万美元 [3] - 截至2024年12月31日,现金余额3.23亿美元,债务余额10亿美元,净杠杆率约2.7倍,预计2025年接收15架新E175飞机并通过债务融资 [3] 梅萨航空 - 1982年成立,总部位于亚利桑那州凤凰城,是梅萨航空公司的控股公司,为40个州、哥伦比亚特区、巴哈马、加拿大、古巴和墨西哥的89个城市提供定期客运服务 [15] - 运营60架Embraer 175飞机,每日约250个定期航班,约有1700名员工,根据与联合航空的运力购买协议以联合快运名义运营所有航班 [15] 合并战略理由 规模经济 - 合并可显著提升航空公司规模,实现更高效的地区飞行和机组资源管理,增强财务状况,提升在全球机构投资者中的影响力,改善资本市场准入 [4] 增强资本和流动性 - 合并后预计净杠杆率约2.5倍,流动性占预计收入的比例超15%,公司将有财务实力和灵活性进行关键投资,推动持续盈利,提供一流客户服务 [4] 互补网络和运营 - 合并将整合两家公司的网络,建立美国首选地区航空公司,合并后公司将拥有约310架Embraer 170/175飞机,每日超1250个航班,在现有基地和航线运营 [4][5] 协同文化 - 两家公司价值观和原则相同,注重为乘客提供安全可靠服务、运营卓越,为员工提供职业发展机会,均在国际航空运输协会运营安全审计注册表中,合并将维护和强化这些原则 [12] 人才团队 - 合并后公司将继续服务美国航空、达美航空和联合航空等关键合作伙伴,预计保留所有飞行机组、技术人员和其他运营人员,由经验丰富的管理团队领导 [12] 合并后公司概况 - 共和航空将继续根据现有运力购买协议支持美国航空、达美航空和联合航空,梅萨航空将根据新的10年运力购买协议支持联合航空 [6] - 预计合并后公司收入约19亿美元,税前利润率7% - 9%(不包括一次性合并和整合成本),调整后EBITDA超3.2亿美元 [6] - 梅萨航空不向合并后航空公司贡献债务,预计合并后现金余额2.85亿美元,债务余额11亿美元 [6] 管理与治理 - 合并后公司将由共和航空的执行领导团队领导,董事会由共和航空董事会的六名现有董事和梅萨航空董事会的一名独立董事组成 [7] 交易细节与条件 - 交易完成后,共和航空股东将持有合并后公司88%的普通股,梅萨航空股东将持有至少6%、至多12%的股份,具体取决于梅萨航空在交易完成前的某些标准达成情况 [8] - 梅萨航空所有未偿债务将因交易而消除 [8] - 交易已获两家公司董事会一致批准,预计2025年第三季度末或第四季度初完成,需满足包括监管和股东批准在内的惯例成交条件 [10] 相关协议 - 合并协议签订同时,梅萨航空、共和航空和联合航空等方签订三方协议,梅萨航空将在合并完成时或之前采取行动处置某些资产、消除某些负债并进行相关交易,联合航空将采取行动协助梅萨航空 [9] 顾问团队 - 共和航空法律顾问为Simpson Thacher & Bartlett LLP,财务顾问为高盛集团 [11] - 梅萨航空财务顾问为FTI Capital Advisors, LLC,法律顾问为Pachulski Stang Ziehl & Jones LLP和DLA Piper LLP [11] - 联合航空法律顾问为Sidley Austin LLP [13] 信息披露 - 梅萨航空将向美国证券交易委员会提交Form S - 4注册声明,包括Schedule 14A委托书声明,投资者和股东可在SEC网站或梅萨航空投资者关系网站免费获取相关文件 [19][20] 非GAAP财务指标 - 沟通中包含未按GAAP计算的信息,如EBITDA、调整后EBITDA和净杠杆率,这些指标对投资者评估公司业绩有用,但不应孤立看待或替代GAAP报告结果,部分前瞻性非GAAP财务信息无法进行定量调和 [21] 媒体联系方式 - 共和航空联系电话(612) 839 - 5172,邮箱[email protected],公关联系Danielle Fornabaio / Ashley Grund of Gladstone Place Partners,电话212 - 230 - 5930 [22] - 梅萨航空联系电话(602) 685 4010,邮箱[email protected] [22]