文章核心观点 公司全资子公司开创公司拟与关联方数通链谷公司签订房屋租赁合同，该关联交易不构成重大资产重组，在董事会审批权限内无需股东大会审议，且对公司无不利影响；同时公司公布2024年度利润分配方案，拟向全体股东派发现金红利，该方案尚需股东大会审议 [1][21] 房屋租赁关联交易 交易概述 - 数通链谷公司拟承租开创公司持有的两处房屋，总面积2223.64平方米，合同期限3年，租金总额9441101.38元，用于办公等用途 [1][3] - 该交易构成关联交易，已获董事会审议通过，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议，过去12个月内与同一关联人关联交易金额达3000万元，未超公司最近一期经审计净资产绝对值的5% [1][4] 关联方介绍 - 数通链谷公司是公司控股股东市北集团的全资子公司，为关联法人 [5] - 其成立于2024年9月，注册资本2000万人民币，截至2024年12月31日，资产总额1000.10万元，净资产999.98万元，2024年营收0万元，净利润 - 0.02万元（未经审计） [6] 关联交易标的基本情况 - 交易标的为两处房屋，交易类别为房屋租赁 [6] - 交易价格参考市场公开价格协商确定，定价合理公允，无损害公司及股东利益情形 [7] 房屋租赁合同主要内容 - 租赁房屋建筑面积分别为1822.55平方米和401.09平方米，用于企业经营 [8][9] - 房屋一租赁期限自2025年5月1日至2028年4月30日，租金7625366.95元；房屋二自2025年4月15日至2028年4月14日，租金1815734.43元 [3][10] - 支付方式为首期租金合同生效10日内支付，后续每三个月支付一次，先付后用，逾期按万分之五支付违约金 [11] - 租赁期间水、电等费用由数通链谷公司承担，办理相关手续费用也自行承担 [11] - 合同适用中国法律法规，争议协商解决，协商不成向房屋所在地法院起诉 [12] 对公司影响 - 该交易系正常商业行为，对公司独立性无影响，定价合理，无输送利益或侵占利益情形，不影响财务状况和经营成果 [13] 审议程序 - 独立董事同意该议案，认为符合公司经营发展需要，遵循公平原则，定价市场化，审议程序合法有效，无损害股东利益情形 [14] - 董事会审议通过该议案，关联董事回避，其余董事一致同意，无需提交股东大会审议，无需有关部门批准 [4][14] - 监事会认为交易具有商业合理性，定价遵循市场化原则，不影响公司财务和独立性，无损害股东利益情形 [15] 过去12个月关联交易情况 - 2024 - 2025年市北集团多次向云盟汇提供股东同比例借款，累计金额较大 [2][16] - 2024年12月27日，聚能湾与市北集团签订两份委托服务协议，市北集团支付运营专项资金和费用 [2][18] 2024年度利润分配方案 方案内容 - 公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润30530929.39元，母公司净利润130685277.31元 [21] - 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派现金0.10元（含税），按2024年末总股本计算拟派发现金红利18733048.04元（含税），占净利润61.36%，分配后未分配利润结转下一年度 [21] - 若总股本变动，拟维持分配总额不变，调整每股分配比例并另行公告，方案尚需股东大会审议 [22] 风险警示情况 - 公司最近三个会计年度累计现金分红情况不触及可能被实施其他风险警示的情形 [23] 决策程序 - 董事会于2025年4月10日审议通过该方案，符合公司章程及分红回报规划规定的利润分配政策 [23] - 监事会于同日审议通过，认为方案符合相关规定和公司利益，未损害中小股东权益 [24]