公司股权架构设计全流程 - 公司股权架构设计是随着业务发展、战略调整和管理需求动态调整的过程，涵盖从初创到IPO的全生命周期 [1] - 主要设计节点包括：初创期、引入合伙人、股权激励、引入战投、全国扩张、创新业务设立、并购重组、股份制改造等 [1] 初创期股权架构 - 公司初创期由创始人夫妻直接持股，注册资本100万元全部实缴，张三持股70%，其妻持股30% [2] - 随着业务发展引入合伙人李四和王五，以每注册资本1元价格受让张三妻子30%股权完成退出 [3] 合伙人调整与股权激励 - 合伙人王五因理念不合退出，其10%股权以每注册资本3元价格转让至有限合伙持股平台，转让产生个人所得税4万元和双方各缴印花税 [7] - 有限合伙平台由张三担任GP持股1%，经理代持99%LP份额用于未来股权激励 [7] - 设立持股平台需注意：合伙企业形式可避免股权分散但GP需承担无限责任，可通过有限公司担任GP实现风险隔离 [21][22] 混合架构调整 - 公司估值达300万元时，通过设立双层控股公司架构将自然人直接持股调整为间接持股 [10] - 调整方式包括：1)直接股权转让需缴纳个税23万元(张三19.2万+李四4.8万)及印花税；2)股权投资方式若满足特殊性税务重组条件可递延纳税 [13][16] - 架构调整建议：估值低时采用股权转让，估值高时采用股权投资，时机选择决定税务成本 [17] 股权激励实施 - 公司以6元/注册资本价格向20名管理层实施股权激励，通过有限合伙平台间接持股 [17][18] - 为隔离风险将GP更换为有限公司W，形成"有限公司GP+有限合伙LP"的持股平台结构 [19] 上下游持股与PE融资 - 为绑定渠道资源实施上下游持股计划，建议持股比例控制在5%以内并规范关联交易 [23][26] - 净利润连续两年增长超50%后引入PE1，需关注对赌条款、回购条款和董事委任权等关键条款 [26][29] 业务扩张与子公司设立 - 全国扩张设立复制型子公司a，实施高管跟投模式限定10%比例 [30] - 拆分销售环节成立功能型子公司b享受税收优惠：小微企业利润100万以下按5%、100-300万按10%缴纳所得税 [32] - 体内设立创新子公司c导致合并报表亏损影响估值，后改为体外孵化模式设立d公司 [35][37] 资本运作与上市准备 - 通过股权置换将子公司a管理层10%股权(估值500万)转换为母公司1%股权，采用"股权转让+合伙企业增资"路径 [44][49] - 并购体外参股公司e支付对价400万现金+1600万股权，可适用特殊性税务重组 [50][52] - 股份制改造时净资产2.47亿元(含留存收益1.57亿元)，需注意资本公积/盈余公积转增股本的税务处理 [54][55]