终止发行股份购买资产并调整重组方案 - 公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金，拟对原重大资产重组方案进行重大调整 [1] - 公司已召开董事会和监事会审议通过相关议案，并与交易对方签署终止协议，向深交所申请撤回重组申请文件 [1] 原重大资产重组方案内容 - 原方案涉及将公司除部分资产外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权进行置换 [2] - 置换差额部分由公司发行股份向宁夏电投购买，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [2] 调整重组方案的原因 - 标的公司电投新能源太阳山风电场三四期项目未进入国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，补贴资金回收存在不确定性 [2] - 为保障上市公司及中小股东权益并加快重组进程，拟将太阳山风电场三四期项目从置入资产中剥离，并对置入资产交易作价进行调整 [2] 调整后的重组方案主要内容 - 置入资产及置出资产作价差额将改为现金支付，不再发行股份及募集配套资金 [3] - 交易对方仍为宁夏电投，置入资产仍为电投新能源100%股权，置出资产范围不变 [3] - 调整后的方案预计构成重大资产重组，不导致控股股东和实际控制人变更，不构成重组上市，但构成关联交易 [3] 重组方案调整的程序要求 - 因调整涉及交易标的及指标变更且比例预计超20%，构成对原方案重大调整，需撤回原申请文件并重新履行决策程序 [4] - 调整后的方案需经交易对方决策机构审议、公司董事会审议、国有资产监督管理机构批复及股东会审议通过 [4][5] 中介机构参与情况 - 招商证券和中金公司作为独立财务顾问，分别出具了关于终止发行股份购买资产并调整重组方案的专项核查意见 [5]