文章核心观点 4月17日新奥股份对上交所针对重大资产购买预案的问询函做出回复 解释交易定价规则 透露资金支付方式 此次交易涉及两地大盘龙头上市公司 广受关注 且交易在多方面具有合理性和可行性 [1] 交易基本情况 - 新奥股份拟以全资子公司新能香港为要约人 私有化新奥能源 并通过介绍上市登陆港交所 涉及的两家上市公司市值均超600亿元 [1] 定价合理性 - 新奥股份私有化新奥能源价格存在超34%的溢价 [3] - 新奥股份和新奥能源2024年市盈率分别为13.46和13.81倍 与相关可比公司估值一致 [3] - 对比近10年和近5年成功完成类似私有化交易的溢价率比例 本次交易价格该项比例无显著差异 [3] - 交易完成后 新奥能源计划股东2024年基本每股收益将增厚23.68% 新奥股份2024年基本EPS将增厚6.85% 对两家公司影响均为正面 [3] 资金安排 - 采用银行贷款及自有资金结合的方式支付私有化对价 [4] - 新能香港已与中国银行(香港)签署外部贷款协议 获得185亿港元承诺贷款 [4] - 新奥股份与境内银行沟通 拟取得境内银行贷款搭配部分自有资金 用于支付交易现金对价或偿还境外贷款 [4] - 2024年年报显示 新奥股份资产总额1324.88亿元 资产负债率54.3% 全部按贷款交易资产负债率会升至67% 仍处合理水平 考虑2025年净利润累计 实际交割时资产负债率会进一步下降 [4] - 2024年新奥股份净利润44.93亿元 经营活动产生的现金流量净额141.62亿元 存货周转天数和应收账款周转天数分别为6.92天和17.19天 现金流可覆盖交易产生的贷款本息偿还 [4] 交易审批进展 - 交易需两家上市公司股东大会审议通过 还涉及中国证监会、香港联交所等多部门审核批准 [6] - 新奥股份已与国家反垄断局商谈沟通 认定交易不构成经营者集中 无需履行反垄断审查程序 [6]