文章核心观点 公司第五届董事会2025年第三次会议审议通过参股公司湖北三利谱增资扩股暨公司放弃部分优先认购权的议案，本次增资符合公司及湖北三利谱发展需要，不影响公司合并报表范围，资金来源为自有资金，对公司经营无不利影响 [3][21] 董事会会议召开情况 - 2025年4月16日以电话、电子邮件及短信方式发出会议通知，4月18日在深圳光明新区公司会议室以现场结合通讯表决方式召开 [2] - 应到董事7人，实到7人，董事长召集并主持，全体监事和高级管理人员列席，会议合法有效 [2] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于参股公司增资扩股暨公司放弃部分优先认购权的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [3][4] 参股公司增资情况概述 - 2023年5月与黄冈市人民政府合作投资建设超宽幅偏光片生产线项目，设立湖北三利谱作为实施主体 [6] - 2024年12月湖北三利谱控股子公司拟收购住友化学部分LCD偏光片业务相关资产，公司投资资金用途变更 [7] - 2025年2月合能壹号、三利谱拟分别以27,600万元、9,000万元认购湖北三利谱新增注册资本，截至公告披露日增资未实施 [7] - 湖北三利谱拟增资扩股引入湖北投资基金，增资后注册资本由3,660万元增至12,200万元，每1元新增注册资本认购价10元 [8] - 湖北投资基金出资54,200万元认购5,420万元注册资本，合能壹号出资10,200万元认购1,020万元注册资本，公司出资21,000万元认购2,100万元注册资本 [8] - 增资后湖北投资基金持股44.4262%，合能壹号持股比例降至30.9836%，公司持股24.5902%比例不变，不导致合并报表范围变更 [8] - 本次增资不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议 [8] 交易对手方基本情况 湖北黄冈液晶产业投资基金合伙企业（有限合伙） - 统一社会信用代码91421183MAEGX1F05Y，类型为有限合伙企业，注册地址在湖北黄冈高新区，执行事务合伙人为湖北黄冈长江创投产业基金管理有限公司 [9] - 注册资本54,400万元，成立于2025年4月15日，与公司及前十股东无关联关系，非失信被执行人 [9][10] 深圳市合能壹号投资合伙企业（有限合伙） - 统一社会信用代码91440300MACXPNHH59，类型为有限合伙企业，注册地址在深圳南山区，执行事务合伙人为深圳市翡象投资有限公司 [11] - 注册资本1,000万元，成立于2023年9月21日，与公司及前十股东无关联关系，非失信被执行人 [11] 目标公司基本情况 基本情况 - 公司名称为湖北三利谱光电科技有限公司，统一社会信用代码91421183MACJJX691N，类型为其他有限责任公司 [11] - 注册地址在湖北黄冈高新区，法定代表人为余明亮，注册资本3,660万元，成立于2023年5月25日 [11] 股权权属情况 - 不存在抵押、质押等第三方权利，无重大争议、诉讼、仲裁事项，无查封、冻结等司法措施 [12] 定价依据 - 增资交易价格由各方协商确定，定价公允合理，符合法律法规要求，不损害公司及中小股东利益 [13] 本次增资协议主要内容 增资及增资价格 - 目标公司注册资本由3,660万元增至12,200万元，认缴出资总金额由36,600万元增至122,000万元 [14] - 新增8,540万元注册资本由湖北投资基金、公司、合能壹号分别认购5,420万元、2,100万元、1,020万元 [14] 增资款的缴付 - 湖北投资基金首期增资款29,000万元，公司增资款21,000万元（此前已实缴9,000万元），合能壹号首期增资款4,000万元，各方原则上同步出资 [15] - 公司与合能壹号完成出资后，湖北投资基金在条件满足或豁免后6个工作日内完成首期29,000万元出资，30日内完成二期10,000万元出资 [15] - 湖北投资基金和合能壹号剩余认缴出资额实缴时间在公司章程中约定 [15] 工商变更登记 - 目标公司在每次投资款付款后5日内向湖北投资基金交付出资证明书及股东名册 [15] - 湖北投资基金缴纳首期增资款后，目标公司按要求办理增资、股东变更登记及章程备案等手续并交付相关文件复印件 [15] 公司治理 - 股东会按认缴出资比例行使表决权，审议事项须代表四分之三以上表决权股东同意通过 [16] - 董事会由5名董事组成，湖北投资基金、公司、合能壹号分别委派2名、1名、2名，董事长由合能壹号委派董事担任 [16] - 董事会表决一人一票，审议事项须全体董事三分之二同意通过 [16] 投资款的用途及监管 - 投资款用于支付住友并购项目对价及对黄冈利友光电技术有限公司实缴出资 [17] - 目标公司等与湖北投资基金及监管银行签署《资金监管协议》明确账户及资金监管事项 [17] 股权转让限制 - 协议签订至湖北投资基金完全退出前，未经其书面同意，其他股东不得处置目标公司股权或设置权利负担 [18] 投资方的特别权利 - 目标公司、湖北利友清算时，依法分配后优先向湖北投资基金支付分配财产，不足则全部分配给它 [19] 违约及责任 - 协议生效后各方应全面履行义务，任何一方违约或目标公司等违反《资金监管协议》均构成违约 [19] - 违约方应赔偿守约方实际损失、预期利益损失及追偿费用 [19] 协议生效 - 协议自加盖各方公章或合同专用章并经法定代表人或授权代表签字（章）后成立生效 [20] 本次增资的原因及影响 - 增资符合公司及湖北三利谱经营和未来发展需要，符合公司整体利益和目标 [21] - 公司放弃部分优先认购权，增资后持股比例不变，不影响合并报表范围 [21] - 增资资金为自有资金，对公司生产经营无不利影响，不损害公司和股东利益 [21]