文章核心观点 公司为整合资源、增强持续经营能力，拟将全资子公司北京慧通100%股权及7822.13万元债权以2000万元转让给中创永强，此交易不属关联交易和重大资产重组，对公司经营有积极影响 [6][7][21] 会议情况 - 公司第五届董事会第五次会议于2025年4月18日召开，审议通过《关于转让全资子公司股权及债权的议案》 [1][6] - 会议以现场表决与通讯结合方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由董事长曾忠诚主持 [1] 交易概述 - 公司拟将北京慧通100%股权（评估价值-6889.14万元）及7822.13万元债权以2000万元转让给中创永强 [6] - 转让完成后，公司不再持有北京慧通及其子公司股权，其不再纳入合并报表范围 [6] - 该事项非关联交易和重大资产重组，在董事会审批权限内，无需股东大会审议和第三方同意，董事会授权管理层办理后续事宜 [2][7] 交易对手方情况 - 中创永强为有限责任公司（自然人独资），法定代表人赵志强，成立于2023年9月4日，注册资本200万元 [7] - 经营范围广泛，财务上为新设企业未开展业务，许宜光持有100%股权 [7][8] - 非失信被执行人，诚信经营、信用良好，与公司及前十股东无关联关系，具备支付能力 [8] 交易标的情况 - 北京慧通为有限责任公司（法人独股），法定代表人王英姿，成立于2006年4月19日，注册资本2456万元 [9] - 经营范围含技术开发等多项业务，截止2024年12月31日资不抵债，营业收入0万元，净利润-53.89万元 [9] - 公司持有其100%股权，非失信被执行人，对公司债务7822.13万元，转让债权后中创永强代替公司享有债权 [9][10] - 转让完成后，标的股权无抵押等限制，公司无相关担保等情况，无变相财务资助情形 [11] 交易定价依据 - 评估基准日2024年12月31日，北京慧通总资产评估减值5507.98万元，减值率80.40%，净资产评估减值5507.98万元，减值率398.80% [13] - 经各方协商，交易定价2000万元，遵循市场化定价原则，不损害股东利益 [13] 交易协议内容 - 公司将北京慧通100%股权及7822.13万元债权以2000万元转让给中创永强 [14] - 转让对价款分三次支付，2025年12月31日前付清 [15] - 若北京慧通收到特定回款，转让价款最多增加300万元，乙方5个工作日内支付增加款项 [16][17] - 乙方逾期支付按日0.03%支付违约金，协议生效后债权转让给乙方 [18][19] - 协议经各方盖章生效，生效后办理变更登记手续 [20] 交易目的及影响 - 交易目的是聚焦主营业务、整合资源，发展“一网一屏”业务，增强持续经营能力 [21] - 交易完成后，北京慧通不再纳入合并报表，对公司经营无重大影响，不损害股东利益 [22] 备查文件 - 《福州达华智能科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》 [5][24] - 《股权转让协议》 [24] - 《福州达华智能科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的北京慧通九方科技有限公司股东全部权益资产评估报告（中铭评报字【2025】第16013号）》 [24] - 交易概述表 [24]