文章核心观点 介绍私募股权、创业投资基金中常见的几种合伙型基金架构设计模式，包括单 GP 管理人担任 GP、单 GP 管理人不担任 GP、双 GP 单执伙、双 GP 双执伙和多种架构组合，并分析各架构特点、要求及注意事项 [2][3] 基金组织形式 - 私募 PE、VC 基金组织形式有公司型、契约型和合伙型，实务中合伙型因责任承担和税收征管优势被广泛采用 [2] - 合伙型私募基金由普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）构成，GP 承担无限连带责任，LP 以认缴出资额为限承担有限责任 [2] - 合伙企业是税收透明体，无需缴纳企业所得税，且创投基金有相关鼓励政策 [2] 单 GP——管理人担任 GP - 管理人直接作为基金 GP 并担任执行事务合伙人，架构简单、清晰、透明，是常用架构 [4] - GP 出资占比大多为 1%-10%，收取管理费和超额收益 [5] - 特点包括激励与约束机制好、操作简便、更符合监管要求，无需提供关联关系证明材料 [6] 单 GP——管理人不担任 GP - 基于税收等因素，管理人通过委托管理协议仅作基金管理人，与 GP、执行事务合伙人分离 [7] - 担任 GP 的主体需与管理人存在控制关系或受同一控股股东、实际控制人控制 [10] - 常见模式是管理人设立有限公司或有限合伙企业担任 GP，多为有限合伙企业，委托管理协议需与全体合伙人签署 [11] - 优势有节税、风险隔离、满足地方政府要求、独立核算 [13] - 特殊情况是以管理人母公司作 GP 和执行事务合伙人，满足监管要求 [14][15] - GP 及穿透投资者需履行适当性义务，满足合格投资者出资要求 [15] 双 GP 单执伙 - 法律和监管未禁止双 GP 基金备案，实操案例较多，能实现优势互补和资源共享 [16] - 基础形式是基金管理人作一个 GP 并担任执行事务合伙人，非管理人 GP 备案要求同 LP [16][17] 双 GP 双执伙 - 可设立“双 GP+双执伙”形式，基金管理人作一个 GP 并担任执行事务合伙人 [18] - GP1 与 GP2 可以无关联关系，GP2 及穿透投资者需履行适当性义务和符合出资要求 [20] - 备案时需解释架构合理性、权责分工等，注意权责划分、费用收取、投资决策委员会席位等问题 [20] 多种架构组合 - 管理人可将前述四种架构组合形成新架构，如双 GP 架构和委托管理模式组合 [27] - 管理人应确保架构合法合规，发挥优势实现利益最大化，同时重视基金运营及财务核算 [28]