并购重组审核结果 - 松发股份发行股份购买资产方案获上交所并购重组委审核通过，符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易方案核心条款 - 交易结构：采用重大资产置换+发行股份购买资产+配套融资的组合方式，三项互为前提但配套融资不影响前两项实施 [4] - 资产估值：置出资产评估值5.131亿元，置入资产评估值80.064亿元，差额74.933亿元通过发行股份支付 [5] - 股份发行：发行价10.16元/股，合计发行7.375亿股，交易完成后中坤投资持股39.86%成为控股股东，实控人仍为陈建华夫妇 [6][9] - 配套融资：拟募资不超过40亿元，用于造船项目(大连)和船舶研发中心建设，发行股份不超过交易后总股本30% [6][7] 标的资产关键问题 - 注册资本异常变动：评估基准日标的公司注册资本从5亿增至30亿，需说明对净资产账面值(原值5亿)、评估值(80.064亿)及增值率的影响 [2] - 资产增值合理性：需解释承接STX破产资产中房屋土地评估增值较大原因，并提供2022年7月承接时的市场价格对比 [2] - 业务爆发式增长：标的公司2023年船舶业务新接订单全球前列，需说明突破行业壁垒的合理性及与行业周期的匹配性 [3] 股权结构变化 - 交易前总股本1.242亿股，恒力集团持股30.14%为控股股东 [9] - 交易后总股本增至8.617亿股，中坤投资/恒能投资/苏州恒能/陈建华分别持股39.86%/15.24%/15.24%/15.24%，原股东持股稀释至10.07% [9][10] - 配套融资若全额实施，最大新增股本2.585亿股(占交易后股本30%) [7] 交易参与方 - 标的资产：恒力重工集团100%股权，涉及船舶制造业务 [4] - 交易对手：中坤投资(置出资产承接方)、恒能投资、苏州恒能、陈建华(股份发行对象) [5] - 中介机构：西南证券担任独立财务顾问，辽宁众华/华亚正信分别负责置出/置入资产评估 [4][10]