文章核心观点 2025年4月23日九州通全资子公司九州产投公司拟出资6.732亿元取得重整后奥园美谷3.6亿股转增股票 此投资符合公司长期战略规划 若重整成功将拓展美丽健康产业 增强公司竞争力 但后续进度和效果存在不确定性 [15][2][45] 分组1：会议情况 - 2025年4月22日九州通召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议 均审议通过全资子公司签署《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》的议案 [1][8] - 董事会会议应到董事12人 实到12人 利益相关董事吴雪松回避表决 表决结果为同意11票 反对0票 弃权0票 [1][3][4] - 监事会会议应到监事3人 实到3人 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [8][10] 分组2：投资概述 - 2025年4月23日 九州产投公司与奥园美谷及其预重整期间临时管理人签订《重整投资协议》 拟出资6.732亿元取得重整后奥园美谷3.6亿股转增股票 [15] - 本次投资项目不构成关联交易和重大资产重组 无需提交公司股东会审议 [5][16] 分组3：交易对手情况 - 2024年12月5日 襄阳中院指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任奥园美谷预重整期间临时管理人 [17] - 奥园美谷为股份有限公司 成立于1993年6月8日 注册资本7.629797亿元 法定代表人为范时杰 经营范围包括医疗美容服务等 [19] - 截至2024年9月30日 奥园美谷前十名股东情况按其《2024年三季度报告》披露 且奥园美谷无实际控制人 [20] - 奥园美谷主营业务为生物基纤维业务和医疗美容服务业务 2024年度经审计的主要财务数据以其后续披露为准 [20] - 奥园美谷与公司及相关人员不存在关联关系或一致行动关系 但被列入失信被执行人名单 涉案金额270万元 [21][22] 分组4：《重整投资协议》主要内容 投资方案 - 奥园美谷预重整后将实施资本公积转增股票 九州产投公司作为重整产业投资人参与 受让价格为1.87元/股 受让股份3.6亿股 价款总计6.732亿元 且不低于协议签署日前一百二十个交易日公司股票交易均价的百分之五十 [23][24] - 若有关部门对投资方案提出修改要求 各方在未增加受让单价和减少受让总数前提下应配合调整 无法达成一致时各方有权单方解除协议 [25] 付款及交割安排 - 协议生效后七个工作日内 九州产投公司应支付6732万元履约保证金 抵偿等额投资款 [26] - 襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起三个工作日内 九州产投公司应支付6.732亿元投资款 扣除履约保证金后实际支付6.0588亿元 支付时间最迟不晚于2025年12月31日 [27] - 标的股份交割先决条件为襄阳中院裁定批准《重整计划》且监督方收到全部投资款 达成后甲方完成过户手续 乙方配合 过户后标的股份所有权及权益归乙方 [28] - 甲乙双方按规定自行承担投资过程中各项税费 [30] 交接安排 - 甲方将产生新一届董事会 乙方有权委派过半数董事候选人 董事长按章程产生 高管团队由新董事会聘任 [31] - 标的股份登记过户后五个工作日内 甲方现任董事会应审议董事会换届议案 并提请股东会审议 [31] 双方陈述、承诺和保证 - 甲方保证有能力履行协议 遵守《重整计划》 配合投资方案调整 提供真实信息等 [32] - 乙方保证有能力履行协议 已开展尽职调查 投资款来源合法 配合投资方案调整等 [36] 保密义务 - 各方应对奥园美谷预重整及重整相关保密信息承担保密义务 但因特定原因披露不受限制 [38][39] 违约责任 - 一方不履行或履行不当视为违约 违约方应继续履行、采取补救措施或支付违约金和赔偿金 [40] 协议的生效、变更、解除 - 协议经各方盖章成立并生效 经协商一致可修改、变更或补充 书面一致同意可解除 [40] - 出现特定情形时各方有权单方解除合同且无需担责 解除后甲方退还乙方款项 乙方未按时付款甲方有权解除协议并要求支付违约金 [41][42] 分组5：受让股份对价合理性 - 九州产投公司取得转增股份价格为1.87元/股 不低于协议签订日前一百二十个交易日标的公司股票交易均价的百分之五十 符合法律规定 不存在损害公司及中小投资者利益情形 [44] 分组6：协议签署对公司的影响 对公司业务及经营的影响 - 本次重整投资对公司医美等业务有积极影响 符合长期战略规划 奥园美谷与公司医美业务有协同效应 重整成功将拓展美丽健康产业 增强竞争力 [2][45] 对公司财务指标的影响 - 协议实施以法院裁定批准的重整计划及执行情况为准 后续进度和效果不确定 短期内对公司经营业绩无重大影响 不损害公司及股东利益 [2][46]